# Gerechtshof Amsterdam, 30-04-2026 (200.362.097/01 OK)

- Type: Case Law
- Source: Gerechtshof Amsterdam
- Identifier: ECLI:NL:GHAMS:2026:1186
- Date: 2026-04-30
- Original: https://uitspraken.rechtspraak.nl/details?id=ECLI%3ANL%3AGHAMS%3A2026%3A1186
- Canonical: https://overview.legal/posts/291325
- Topics: Consent, Right of Access

## Summary

Ondernemingskamer; geschillenregeling; uittredingsverzoek; voorlopige voorzieningen

## Full text

beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.362.097/01 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 30 april 2026 inzake de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, [aandeelhouder A] , gevestigd te [plaats] , VERZOEKSTER , advocaat: mrs. A.S. Frommelt , kantoorhoudende te Amsterdam, t e g e n 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, [aandeelhouder B] , gevestigd te [plaats] , 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, J-MERCE HOLDING B.V. , gevestigd te Voorschoten, VERWEERSTERS , advocaten: mrs. O.J. Hennis en L.M. Noordzij , kantoorhoudende te Amsterdam, en tegen 1 [indirect aandeelhouder B] , wonende te [plaats] , BELANGHEBBENDE , advocaten: mrs. O.J. Hennis en L.M. Noordzij , kantoorhoudende te Amsterdam, en tegen 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, FINANCIEEL VISIE HOLDING B.V. , gevestigd te Best, BELANGHEBBENDE , advocaten: mrs. M.N. Stoop en C.W.J. Loomans , kantoorhoudende te Amsterdam. Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid: Verzoekster als: [aandeelhouder A] Verweerster sub 1 als: [aandeelhouder B] Verweerster sub 2 als: JMH belanghebbende sub 1 als: [indirect aandeelhouder B] belanghebbende sub 2 als: FVH [indirect aandeelhouder A] als: [indirect aandeelhouder A] FVH en dochtermaatschappijen Hypotheek Visie Centrale B.V., Financieel Visie B.V., Hypotheek Visie Amsterdam B.V. en Online Advies B.V. gezamenlijk als: HV-Groep 1 Het verloop van het geding 1.1 [aandeelhouder A] heeft bij verzoekschrift van 1 december 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat, A. ten aanzien van het verzoek tot uittreding: 1. [aandeelhouder B] en JMH te veroordelen tot overname van de door [aandeelhouder A] gehouden aandelen in JMH; 2. primair, de prijs nader te bepalen; subsidiair, een deskundige te benoemen die bericht zal uitbrengen over de prijs bij een peildatum van medio juli 2023 en een prijs op basis van de reële marktwaarde; 3. de prijs te vermeerderen met wettelijke rente, te berekenen vanaf twee weken na de datum van de uitspraak waarbij de Ondernemingskamer de prijs vaststelt; B. ten aanzien van het verzoek tot het treffen van voorlopige voorzieningen en/of samenhangende vorderingen: 1. voor de duur van de procedure [aandeelhouder B] , JMH en [indirect aandeelhouder B] te verbieden verdere executiemaatregelen te treffen op grond van de aandeelhoudersovereenkomst, de gestelde aanbiedingsplicht en het arbitraal kort geding vonnis, zulks op straffe van een dwangsom; 2. [aandeelhouder B] , JMH, [indirect aandeelhouder B] en FVH te gebieden inzage te verschaffen in (i) de informatie die binnen de HV-Groep is gedeeld over MDK en (ii) de digitale werkomgeving van [indirect aandeelhouder A] binnen de HV-Groep. C. ten aanzien van A en B: [aandeelhouder B] en JMH te veroordelen in de kosten van de procedure. 1.2 [aandeelhouder B] en JMH hebben bij verweerschrift van 19 februari 2026 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat, zich onbevoegd te verklaren, dan wel [aandeelhouder A] niet-ontvankelijk te verklaren, dan wel haar verzoek en vorderingen af te wijzen en [aandeelhouder A] te veroordelen in de kosten van de procedure. 1.3 FVH heeft bij verweerschrift van 19 februari 2026 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat, zich onbevoegd te verklaren, dan wel [aandeelhouder A] niet-ontvankelijk te verklaren, dan wel haar verzoek en vorderingen af te wijzen en [aandeelhouder A] te veroordelen in de kosten van de procedure. 1.4 Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 19 maart 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. Zowel [aandeelhouder A] als [aandeelhouder B] en JMH hebben van tevoren nadere producties toegestuurd en hebben die in het geding gebracht. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. 1.5 [aandeelhouder A] heeft ter zitting haar verzoek voorwaardelijk gewijzigd. Zij heeft de Ondernemingskamer verzocht om, bij eventuele afwijzing van het primaire inzageverzoek (1.1., sub b, onder 2), subsidiair, beperktere inzageverzoeken toe te wijzen zoals in een ter zitting overgelegde akte nader omschreven. [aandeelhouder B] en JMH hebben ter zitting bezwaar gemaakt tegen deze voorwaardelijke wijziging van het verzoek van [aandeelhouder A] . 2 Feiten 2.1 Deze zaak gaat over het verzoek van [aandeelhouder A] te mogen uittreden uit de vennootschap J-Merce Holding. De andere aandeelhouder beroept zich op onbevoegdheid van de Ondernemingskamer omdat arbitrage is overeengekomen, en op het bestaan van een eigen regeling als bedoeld in artikel 2:337 lid 1 BW. Deze verweren slagen. 2.2 JMH is op 5 maart 2008 opgericht door [aandeelhouder B] , de persoonlijke vennootschap van [indirect aandeelhouder B] , en P. Flaton Beheer B.V. (hierna: Flaton Beheer). [indirect aandeelhouder B] is sinds de oprichting bestuurder van JMH. 2.3 In de statuten van JMH (hierna: de statuten) is, voor zover relevant, het volgende opgenomen: “ Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht algemeen Artikel 14 1. Overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de medeaandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald. 2. Een aandeelhouder behoeft zijn aandelen niet aan te bieden indien de overdracht geschiedt met schriftelijke toestemming van de mede-aandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend. 3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te noemen: " de aanbieder " - deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot koop van de aandelen. De vennootschap, voor zover houdster van aandelen in haar eigen kapitaal, is onder deze mede-aandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen. De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen - worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen twee weken na ontvangst van de in lid 5 bedoelde kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de kantonrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de vennootschap statutair is gevestigd, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken. 4. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is. 5. Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken na de ontvangst van de mededeling, bedoeld in lid 3, ter kennis van de mede-aandeelhouders van de aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, nadat haar de door de deskundigen vastgestelde of door de aandeelhouders overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte. […] 11. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. […] Bijzondere aanbiedingsplicht Artikel 15 1. […] d. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval de zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000, ook indien die regels niet van toepassing zijn. […] 3. Degenen, die tot tekoopaanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting - in het geval in lid 6 sub b bedoeld na verloop van de daar genoemde termijn - van hun aanbieding aan het bestuur kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal het bestuur de tot de aanbieding verplichte personen mededeling doen van dit verzuim en hen daarbij wijzen op de bepaling van de vorige zin. ” 2.4 Op 31 maart 2017 heeft [aandeelhouder A] , de persoonlijke vennootschap van [indirect aandeelhouder A] , het 50%-belang van Flaton Beheer in het kapitaal van JMH verworven. Sindsdien hielden [aandeelhouder A] en [aandeelhouder B] ieder 50% van de aandelen in JMH en vormden zij gezamenlijk het bestuur van JMH. 2.5 Sinds 31 januari 2018 houdt JMH alle aandelen in FVH en (indirect) in de HV-Groep. De belangrijkste werkmaatschappij van de HV-Groep, Hypotheek Visie Centrale B.V., fungeert als franchisegever van de landelijk opererende hypotheekadviesketen "Hypotheek Visie" en anderzijds als centrale vergunninghouder onder toezicht van de AFM voor het adviseren en bemiddelen in hypotheken en het verlenen van aanverwante financiële diensten. 2.6 In aanloop naar een voorgenomen verkoop van de HV-Groep, hebben [aandeelhouder A] en [aandeelhouder B] hun onderlinge verhoudingen geformaliseerd. De gemaakte afspraken zijn notarieel vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst van 22 november 2022 (hierna: de Aandeelhoudersovereenkomst). [indirect aandeelhouder A] , [aandeelhouder A] , [indirect aandeelhouder B] , [aandeelhouder B] , JMH en FVH zijn allen partij bij de Aandeelhoudersovereenkomst. 2.7 In de Aandeelhoudersovereenkomst is, voor zover relevant, het volgende opgenomen: “ Vervreemdingsverbod van de aandelen in de holdings. Artikel 1. 1. Zolang een holding aandelen houdt in het kapitaal van JMH zal de betrokken natuurlijke persoon geen aandelen in het kapitaal van die holding vervreemden aan derden dan na schriftelijk verkregen toestemming van de andere natuurlijke persoon. Onder "vervreemden" wordt mede begrepen het aangaan van overeenkomsten strekkende tot vervreemding, het vestigen van beperkte rechten of het aangaan van daartoe strekkende rechtshandelingen, alsmede het uitgeven van aandelen en toekennen van rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen (claims) aan een ander dan de betrokken natuurlijke persoon. 2. […] Verbod zeggenschap van derden in de holdings. Artikel 2. Zolang een holding aandelen houdt in het kapitaal van JMH zal die holding aan geen ander dan aan de betrokken natuurlijke persoon zeggenschap verlenen als directeur, commissaris of in enige andere statutaire functie anders dan na schriftelijk verkregen toestemming van de andere natuurlijke persoon. […] Artikel 4. […] 3. Indien zich ten aanzien van een natuurlijke persoon een feit voordoet dat, indien hij rechtstreeks aandelen in het kapitaal van JMH zou hebben gehouden ingevolge de statuten van JMH zou hebben geleid tot het ontstaan van de verplichting tot aanbieding van die aandelen, zal de betrokken holding gehouden zijn de aandelen die zij houdt in het kapitaal van JMH aan te bieden aan de mede-aandeelhouder dan wel aan de persoon/personen aan wie bij gedwongen aanbieding van aandelen ingevolge de statuten van JMH de aandelen moeten worden aangeboden. Hetzelfde geldt indien een natuurlijke persoon en/ of een holding enige in de artikelen 1, 2 of 3 opgenomen bepaling opzettelijk overtreedt/overtreden of niet nakomt/nakomen. 4. Op de wijze van aanbieding, de prijsvaststelling en al hetgeen met één en ander verband houdt, zijn van toepassing de bepalingen die op dat tijdstip zijn opgenomen in de statuten van JMH inzake de verplichte aanbieding van aandelen. Tenzij de statuten van JMH het tijdstip aangeven naar de toestand per hetwelk de prijs voor de aandelen moet worden vastgesteld, geldt als zodanig het tijdstip waarop de aanbiedingsplicht is ontstaan. 5. De in de statuten van JMH vervatte vertegenwoordigingsbevoegdheid van JMH strekkend tot het bewerkstelligen van de overdracht van aandelen terzake waarvan een statutaire aanbiedingsplicht is ontstaan voor het geval die aanbiedingsplicht niet wordt nagekomen, wordt bij deze door de holdings aan JMH verleend, doordat zij bij deze dienovereenkomstige, onherroepelijke, volmacht aan JMH verlenen. 6. Ingeval de statuten van JMH ten tijde van het ontstaan van een verplichting tot aanbieding als in dit artikel bedoeld, aandelenoverdracht onderwerpen aan goedkeuring door een orgaan van JMH en de tot aanbieding verplichte holding dan wel de betrokken natuurlijke persoon stemrecht heeft in dat orgaan, zal hij dat stemrecht uitbrengen vóór de goedkeuring tot overdracht aan de mede-aandeelhouder als die de aangeboden aandelen wenst te verkrijgen, dan wel anderszins overeenkomstig de aanwijzingen van de andere natuurlijke persoon. […] Artikel 11. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht overeenkomstig het Reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut. Het scheidsgerecht zal bestaan uit één arbiter. De plaats van arbitrage zal zijn gelegen in de woonplaats van JMH. ” 2.8 De voorgenomen verkoop heeft geen doorgang gevonden. Eind 2022 heeft [indirect aandeelhouder A] besloten zijn leven een andere wending te geven en met zijn partner naar Curaçao te verhuizen. In verband daarmee heeft [aandeelhouder A] op 13 oktober 2022 10% van de aandelen in JMH aan [aandeelhouder B] verkocht voor een koopprijs van € 1.800.000 en op 22 november 2022 aan [aandeelhouder B] geleverd. Sindsdien bedraagt de aandelenverhouding 40% ( [aandeelhouder A] ) en 60% ( [aandeelhouder B] ). Daarnaast is [aandeelhouder A] teruggetreden als bestuurder van JMH. Partijen zijn overeengekomen dat [aandeelhouder A] wel managementactiviteiten binnen de HV-Groep zou blijven verrichten, op basis van een in december 2022 gesloten managementovereenkomst. 2.9 De koopprijs van de aandelen is voor een bedrag van € 800.000 ten tijde van de koop voldaan. Voor de betaling van het restant van € 1.000.000 heeft [aandeelhouder B] in december 2022 met [aandeelhouder A] een lening afgesloten (hierna: de Lening) met een looptijd van 14 maanden en een rente van 3% per jaar, maandelijks te voldoen. 2.10 In juni 2023 heeft [indirect aandeelhouder A] Nederland verlaten. 2.11 Op 18 juli 2023 heeft [indirect aandeelhouder A] alle aandelen in het kapitaal van [aandeelhouder A] overgedragen aan MDK Holding B.V., een door [indirect aandeelhouder A] opgerichte persoonlijke vennootschap naar Curaçaos recht. Verder heeft [indirect aandeelhouder A] zijn nicht ingeschreven als (enig) bestuurder van [aandeelhouder A] in het Handelsregister. 2.12 Op 28 december 2023 diende de Lening afgelost te zijn. Dat is niet gebeurd: op de lening was medio 2024 slechts € 100.000 afgelost. In de zomer van 2024 is [indirect aandeelhouder A] bij [indirect aandeelhouder B] gaan aandringen op terugbetaling van de lening. 2.13 [indirect aandeelhouder B] heeft [indirect aandeelhouder A] op zijn beurt sinds september 2024 onder meer verweten dat hij in strijd met de Aandeelhoudersovereenkomst, want zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van [indirect aandeelhouder B] , een zeggenschapswijziging heeft doorgevoerd. JMH heeft [aandeelhouder A] bij brieven van 5, 10 en 13 september 2024 gesommeerd deze overtredingen van de Aandeelhoudersovereenkomst ongedaan te maken; daarbij werd onder meer verwezen naar de specifieke achtergrond van die afspraken die samenhing met de (financiële) aard van de onderneming en het toezicht van de AFM. Bij brief van 21 maart 2025 heeft JMH [aandeelhouder A] vervolgens in gebreke gesteld wegens toerekenbare tekortkomingen in de nakoming van de Aandeelhoudersovereenkomst en haar gesommeerd de aandelen aan te bieden overeenkomstig artikel 4 van de Aandeelhoudersovereenkomst en artikel 15 van de Statuten. 2.14 Op 12 december 2024 heeft [aandeelhouder A] [indirect aandeelhouder B] en [aandeelhouder B] gedagvaard voor de rechtbank Den Haag tot (onder meer) nakoming van de leningsovereenkomst. 2.15 Op 25 juni 2025 is [aandeelhouder A] op grond van artikel 11 in de Aandeelhoudersovereenkomst een (kort geding) arbitrageprocedure bij het NAI gestart. In deze procedure heeft [aandeelhouder A] betwist dat op haar een aanbiedingsplicht rust en onder meer gevorderd dat het JMH wordt verboden gebruik te maken van de in de statuten opgenomen onherroepelijke volmacht tot levering van de aandelen. 2.16 In het arbitraal kortgedingvonnis van 8 september 2025 (hierna: het Arbitraal Vonnis) heeft de arbiter voorshands geoordeeld dat op [aandeelhouder A] een aanbiedingsplicht rust op grond van artikel 15 lid 1 sub d van de Statuten en artikel 1 en 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst en dat JMH op basis van de onherroepelijke volmacht in artikel 15 lid 3 van de Statuten en artikel 4 lid 3 van de Aandeelhoudersovereenkomst gevolmachtigd is de aandelen van [aandeelhouder A] in JMH aan [aandeelhouder B] over te dragen. Ten aanzien van de prijsbepaling heeft de arbiter verwezen naar de regeling in artikel 14 lid 3 van de Statuten en artikel 4 lid 3 van de Aandeelhoudersovereenkomst. Op grond van die bepaling dienen [aandeelhouder A] en [aandeelhouder B] – tenzij zij eenparig anders overeenkomen – een of meer onafhankelijke deskundige(n) te benoemen om de prijs vast te stellen. De peildatum is door de arbiter op grond van artikel 4 lid 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst vastgesteld op 18 juli 2023. 2.17 Op 11 september 2025 heeft JMH aan [aandeelhouder A] medegedeeld dat ter uitvoering van de in het Arbitraal Vonnis vastgestelde aanbiedingsplicht, met gebruikmaking van de onherroepelijke volmacht van artikel 15 lid 3 van de statuten, het 40%-belang van [aandeelhouder A] in JMH aan [aandeelhouder B] zal worden aangeboden. 2.18 Op 24 november 2025 hebben JMH en [aandeelhouder B] op grond van artikel 14 lid 3 van de statuten een verzoek ingediend bij de sectie kanton van de rechtbank Den Haag tot benoeming van drie onafhankelijke deskundigen voor het bepalen van de prijs voor de door [aandeelhouder A] over te dragen aandelen. Op 25 februari 2026 vond in die zaak een mondelinge behandeling plaats. 2.19 Bij vonnis van 4 maart 2026 heeft de rechtbank Den Haag (onder meer) [aandeelhouder B] veroordeeld tot aflossing van de lening (zie 2.14) door betaling aan [aandeelhouder A] van € 900.000, vermeerderd met de contractuele rente. 3 De gronden van de beslissing 3.1 [aandeelhouder A] heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat zij door de gedragingen van [aandeelhouder B] en JMH zodanig in haar rechten en belangen is geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in JMH in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd. 3.2 Daartegenover hebben [aandeelhouder B] en JMH gemotiveerd verweer gevoerd. Zij hebben zich primair op het standpunt gesteld dat de Ondernemingskamer niet bevoegd is over het geschil te oordelen, omdat er een arbitraal beding is overeengekomen. Mocht de Ondernemingskamer oordelen dat zij wel bevoegd is, moet het verzoek worden afgewezen wegens het bestaan van een eigen regeling als bedoeld in artikel 2.337 lid 1 BW. 3.3 De Ondernemingskamer overweegt als volgt. In deze zaak speelt zowel de vraag of partijen een eigen regeling als bedoeld in artikel 2:337 lid 1 BW hebben getroffen, die voorrang heeft op de wettelijke geschillenregeling, als de vraag of partijen over die regeling arbitrage zijn overeengekomen (artikel 2:337 lid 2 BW). 3.4 Van een eigen regeling als bedoeld in artikel 2:337 lid 1 BW is sprake wanneer (kortweg) de regeling binnen afzienbare tijd leidt tot daadwerkelijke overdracht van de aandelen; de eigen regeling mag de overdracht verder niet onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maken en mag evenmin leiden tot een kennelijk onredelijke prijs. 3.5 In geval van schending van de artikelen 1 en 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst leiden de leden 1, 2 en 3 van artikel 4 van die overeenkomst tot een aanbiedingsverplichting van de aandelen ingevolge de statutaire regeling over verplichte aanbieding van aandelen. In geval van niet-medewerking van de tot aanbieding verplichte partij kan de levering van de aandelen worden bewerkstelligd door JMH, met gebruikmaking van de onherroepelijke volmacht die is opgenomen in artikel 15 lid 3 van de statuten. De prijs van de aandelen zal ingevolge de statuten worden bepaald door drie onafhankelijke deskundigen die, bij gebreke van overeenstemming daaromtrent tussen partijen, door de kantonrechter worden benoemd. De peildatum voor de door de deskundigen te verrichten waardering is, ingevolge artikel 4 lid 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst, het tijdstip waarop de aanbiedingsplicht is ontstaan. [aandeelhouder B] heeft zich bij brief van zijn raadsman d.d. 12 december 2025 onherroepelijk en ongeclausuleerd verbonden tot afname van de door [aandeelhouder A] aangeboden aandelen in JMH tegen de door de deskundigen vast te stellen prijs. 3.6 De Aandeelhoudersovereenkomst bevat aldus in gevallen van een schending door een aandeelhouder van de artikelen 1 en 2 van die overeenkomst, een regeling die daadwerkelijk tot overdracht van diens aandelen leidt. De contractuele aanbiedings- en afnameverplichtingen zijn in het onderhavige geval ook afdwingbaar. Indien [aandeelhouder B] de aangeboden aandelen weigert over te nemen kan [aandeelhouder A] alsnog nakoming vorderen van de onherroepelijke en ongeclausuleerde toezegging van 12 december 2025. Indien [aandeelhouder A] de aandelen weigert te leveren kan in de systematiek van de Aandeelhoudersovereenkomst, in samenhang met de statutaire bepalingen over verplichte aanbieding van aandelen waarnaar in de Aandeelhoudersovereenkomst wordt verwezen, een daadwerkelijke overdracht zo nodig worden bewerkstelligd met behulp van de onherroepelijke volmacht aan JMH tot levering. Dat de overeengekomen regeling zal leiden tot een kennelijk onredelijke prijs is onaannemelijk. Het feit dat de prijs wordt bepaald door drie, zo nodig door de kantonrechter te benoemen, onafhankelijke deskundigen die gerechtigd zijn tot inzage in alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen die voor de prijsvaststelling dienstig zijn, bevat in dat opzicht een voldoende waarborg. De peildatum is bovendien op voorhand op neutrale wijze bepaald, namelijk als onderdeel van de Aandeelhoudersovereenkomst en betreft een voor de hand liggend tijdstip (te weten het tijdstip waarop de aanbiedingsplicht is ontstaan). Er is tot slot geen reden om aan te nemen dat deze aandelenoverdracht niet binnen afzienbare tijd kan worden gerealiseerd. 3.7 De Aandeelhoudersovereenkomst (waarin specifieke statutaire bepalingen van toepassing zijn verklaard) in samenhang met de onherroepelijke toezegging tot afname van [aandeelhouder B] , bevat aldus voor het geschil tussen [aandeelhouder A] en [aandeelhouder B] over de vraag of de artikelen 1 en 2 van de Aandeelhoudersovereenkomst zijn geschonden en in het verlengde daarvan, of de aandelen aan [aandeelhouder B] dienen te worden overgedragen, een eigen regeling in de zin van artikel 2:337 lid 1 BW. 3.8 De omstandigheid dat het verzoek tot uittreding mede steunt op gronden die los staan van de overeengekomen aanbiedingsregeling doet aan het voorgaande niet af. Het subsidiaire karakter van de wettelijke geschillenregeling brengt immers mee dat de eigen regeling voorrang heeft en dus eerst moet worden gevolgd. 3.9 Op deze eigen regeling is het arbitragebeding van artikel 11 van de Aandeelhoudersovereenkomst van toepassing. De wetgever heeft die mogelijkheid blijkens het bepaalde in artikel 2:337 lid 2 BW erkend. Aan de Aandeelhoudersovereenkomst zijn (blijkens de aanhef van de notarieel verleden overeenkomst) alle belanghebbende partijen gebonden, ook JMH en FVH. 3.10 De slotsom moet luiden dat de Ondernemingskamer op grond van artikel 1022 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering niet bevoegd is om van het onderhavige verzoek kennis te nemen. 3.11 Inmiddels is overigens in arbitraal kort geding beslist dat [indirect aandeelhouder A] de artikelen 1 en 2 van die overeenkomst heeft geschonden en dat [aandeelhouder A] daarom verplicht is haar aandelen aan [aandeelhouder B] te bieden. Het arbitraal vonnis is uitvoerbaar bij voorraad verklaard. [aandeelhouder B] heeft de kantonrechter verzocht drie deskundigen te benoemen en JMH heeft te kennen gegeven tot overdracht van de aandelen over te zullen gaan. De beëindiging van het aandeelhouderschap van [aandeelhouder A] is daarmee aanstaande. 3.12 De Ondernemingskamer zal [aandeelhouder A] – als de overwegend in het ongelijk gestelde partij, veroordelen in de kosten van de procedure. 4 De beslissing De Ondernemingskamer: 1. verklaart zich niet bevoegd van het verzoek van [aandeelhouder A] kennis te nemen; 2. veroordeelt [aandeelhouder A] in de kosten van de procedure, tot op heden aan de kant van [aandeelhouder B] B.V. en J-Merce B.V. begroot op € 4.721 en aan de kant van Financieel Visie Holding B.V. begroot op € 4.721. 3. verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; 4. wijst af hetgeen meer of anders is verzocht. Deze beschikking is gegeven door mr. C.C. Meijer, voorzitter, mr. A.W.H. Vink en mr. J.M. de Jongh, raadsheren, en drs. G.A.J. Dubbeld en prof. dr. A.J. Brouwer RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. S.C. van Paridon, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. C.C. Meijer op 30 april 2026.

---
Generated by overview.legal · https://overview.legal/posts/291325 · 2026-08-22