Gerechtshof Amsterdam, 04-09-2026 (200.364.500/01)

beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.364.500/01 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 4 september 2026 inzake 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [Aandeelhouder 1] , gevestigd te Heerlen, 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [Aandeelhouder 2] , gevestigd te Utrecht, VERZOEKSTERS , advocaten: mr. O.J.W. Schotel en mr. B. van Voorst , beiden kantoorhoudende te Amsterdam, t e g e n de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [Aandeelhouder 3] , gevestigd te Enschede, VERWEERSTER , advocaten: mr. T.M. Munnik en mr. D.A.V. de Bruin , kantoorhoudende te Rotterdam, en tegen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [de Vennootschap] , gevestigd te Utrecht, BELANGHEBBENDE , advocaat: mr. O.J.W. Schotel en mr. B. van Voorst , voormeld. Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid: verzoekster 1 als: [Aandeelhouder 1] verzoekster 2 als: [Aandeelhouder 2], tezamen met [Aandeelhouder 1] ook als verzoeksters verweerster als: [Aandeelhouder 3] belanghebbende als: [de Vennootschap] of de vennootschap [DGA Aandeelhouder 3] als: [DGA Aandeelhouder 3] [DGA Aandeelhouder 2] als: [DGA Aandeelhouder 2] [DGA Aandeelhouder 1] als: [DGA Aandeelhouder 1] 1 De zaak in het kort Twee aandeelhouders van [de Vennootschap], samen goed voor 85% van de aandelen, verzoeken uitstoting van de derde aandeelhouder op de voet van artikel 2:336a BW. Zij voeren aan dat deze aandeelhouder door zijn handelen schade aan de operatie van de vennootschap heeft toegebracht, op oneigenlijke gronden een investeringsronde heeft tegengehouden en besluitvorming frustreert, met als doel een splitsing af te dwingen. De Ondernemingskamer wijst het uitstotingsverzoek toe. 2 Het verloop van het geding 2.1. Verzoeksters hebben bij verzoekschrift van 6 februari 2026 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat en voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, 1. [Aandeelhouder 3] te bevelen de door haar gehouden aandelen in de vennootschap aan verzoeksters over te dragen; 2. een of meer deskundigen te benoemen die over de waarde van de aandelen schriftelijk bericht dienen uit te brengen; 3. te bepalen dat het voorschot ten behoeve van de deskundige(n) ten laste komt van de vennootschap; 4. op basis van het deskundigenbericht de prijs van de aandelen vast te stellen; 5. [Aandeelhouder 3] te veroordelen in de kosten van de procedure, waaronder begrepen de kosten van het deskundigenbericht. 2.2. [Aandeelhouder 3] heeft bij verweerschrift van 21 mei 2026 de Ondernemingskamer verzocht voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad het verzoek af te wijzen en verzoeksters te veroordelen in de kosten van de procedure, met nakosten. 2.3. Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 18 juni 2026. De advocaten hebben de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde spreekaantekeningen. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. 2.4. Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de Ondernemingskamer de zaak aangehouden om partijen in de gelegenheid te stellen de mogelijkheid van een minnelijke regeling te onderzoeken. Op 1 juli 2026 hebben de advocaten bericht dat partijen geen minnelijke regeling hebben bereikt en de Ondernemingskamer verzocht een beschikking te geven. 3 Feiten 3.1. De vennootschap is op 2 september 2015 opgericht. De aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap worden gehouden door [Aandeelhouder 3] (15%), [Aandeelhouder 1] (42,5%) en [Aandeelhouder 2] (42,5%). Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2]. Beide bestuurders zijn gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd. 3.2. [DGA Aandeelhouder 3] is de enig aandeelhouder en bestuurder van [Aandeelhouder 3]. [DGA Aandeelhouder 1] is de enig aandeelhouder en bestuurder van [Aandeelhouder 1]. [DGA Aandeelhouder 2] is de enig aandeelhouder en bestuurder van [Aandeelhouder 2]. 3.3. De vennootschap is actief in de evenementenbranche. De vennootschap exploiteert hoofdzakelijk twee online platforms, te weten [Online Platform A] en [Online Platform B]. [Online Platform A] is een platform voor evenementen en festivalliefhebbers. [Online Platform A] geeft, onder meer via een mobiele applicatie, informatie over festivals en evenementen en maakt het gebruikers mogelijk tickets te kopen en tickets of speciale ervaringen voor evenementen en festivals te winnen. 3.4. [DGA Aandeelhouder 3] is de bedenker en ontwikkelaar van [Online Platform B]. [Online Platform B] is een in 2001 door [DGA Aandeelhouder 3] gestart online platform dat in de loop der tijd is uitgegroeid tot een online medium met een grote database van evenementen, locaties, organisaties en artiesten in Nederland en België. Tot aan de verkoop van [Online Platform B] in 2017 werd [Online Platform B] geëxploiteerd in [Vennootschap DGA Aandeelhouder 3], een vennootschap waarin [DGA Aandeelhouder 3] alle aandelen hield. 3.5. [Online Platform A] levert reclame-uitingen aan voor [Online Platform B] en gebruikers van [Online Platform B] kunnen via de ticketshop van [Online Platform A] tickets voor festivals kopen. Andersom wordt het systeem van [Online Platform B] door [Online Platform A] gebruikt voor contentinvoer bij [Online Platform A], zoals de tijden en locaties van evenementen, muziekstijlen en artiesten. 3.6. De vennootschap had aanvankelijk vier aandeelhouders; [Aandeelhouder 1], [Aandeelhouder 2], [Voormalig Aandeelhouder 1] en [Voormalig Aandeelhouder 2]. Op 30 oktober 2017 heeft de vennootschap alle activa, waaronder het [Online Platform B] platform, van de toentertijd verlieslatende onderneming van [Vennootschap DGA Aandeelhouder 3], overgenomen tegen een koopprijs van € 1,-. Onderdeel van de afspraken was dat (i) [DGA Aandeelhouder 3], althans [Aandeelhouder 3], het recht kreeg een aandelenbelang van 15% in de vennootschap te verwerven, tegen betaling van een bedrag van € 50.000,- en dat (ii) [DGA Aandeelhouder 3] via [Aandeelhouder 3] op grond van een managementovereenkomst werkzaamheden zou gaan verrichten voor de vennootschap. 3.7. In verband met de verkrijging van het 15%-aandelenbelang in de vennootschap zijn [Aandeelhouder 3] en de (toenmalige) aandeelhouders van de vennootschap op 30 oktober 2017 een aandeelhoudersovereenkomst aangegaan, zijn de statuten van de vennootschap gewijzigd en is [Aandeelhouder 3] toegetreden tot het bestuur van de vennootschap. 3.8. In artikel 14 van de statuten van de vennootschap is onder meer het volgende bepaald: “ 1. Overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald, met dien verstande dat onder mede-aandeelhouders wordt verstaan alle aandeelhouders ongeacht welke soort aandelen de betreffende aandeelhouder houdt. 2. Een aandeelhouder behoeft zijn aandelen niet aan te bieden indien de overdracht geschiedt met schriftelijke toestemming van de mede-aandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend. ” 3.9. In artikel 7 van de aandeelhoudersovereenkomst is onder meer het volgende bepaald: “ Partijen verklaren inzake de algemene vergadering van aandeelhouders te zijn overeengekomen: (…) (3) In afwijking van hetgeen daaromtrent in de statuten van de vennootschap is bepaald worden de hierna in lid 4 te vermelden besluiten genomen in een algemene vergadering van aandeelhouders, met algemene stemmen in een speciaal daartoe bijeengeroepen vergadering, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. (4) De in lid 3 bedoelde besluiten betreffen: a. de verlening van de vereiste toestemming aan het bestuur van besluiten tot: - het doen van investeringen in nieuwe activiteiten; - het vaststellen van de begroting b. de benoeming, het ontslag of de schorsing van bestuurders; c. de bezoldiging van bestuurders; d. de vaststelling van het aantal bestuurders; e. de wijziging van de statuten van de vennootschap, de ontbinding van de vennootschap, de fusie en de splitsing van de vennootschap; f. de uitgifte, inkoop en verkoop na inkoop van aandelen van de vennootschap in haar eigen kapitaal; g. de vaststelling van de jaarrekening; h. een voorstel tot dividenduitkering; i. kapitaalvermindering. (…)” 3.10. In artikel 8 van de aandeelhoudersovereenkomst is onder meer het volgende bepaald: “ (1) Indien één van de partijen (direct of indirect) tot vervreemding van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap wenst over te gaan aan anderen dan de huidige aandeelhouder(s), dient de betreffende Partij de door haar gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap schriftelijk te koop aan te bieden aan de overige houders van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. (…)” 3.11. Op 1 januari 2021 hebben de vennootschap en [DGA Aandeelhouder 3] een arbeidsovereenkomst gesloten op grond waarvan [DGA Aandeelhouder 3] bij de vennootschap in dienst trad als softwareontwikkelaar. Feitelijk bleef [DGA Aandeelhouder 3] dezelfde werkzaamheden uitvoeren als op grond van de eerder tussen de vennootschap en [Aandeelhouder 3] gesloten managementovereenkomst. 3.12. Omstreeks februari 2021 zijn bij [DGA Aandeelhouder 3] mentale gezondheidsproblemen ontstaan waarvoor hij ook enige tijd is opgenomen in een GGZ-instelling. [DGA Aandeelhouder 3] is op 1 maart 2021 ziekgemeld bij het UWV. 3.13. Per 1 januari 2023 is [DGA Aandeelhouder 3] teruggetreden als bestuurder van de vennootschap. [DGA Aandeelhouder 3] heeft na 1 maart 2021 - en ook na 1 januari 2023 - in meer of mindere mate, afhankelijk van zijn gezondheidstoestand nog werkzaamheden voor de vennootschap verricht. 3.14. Tijdens een algemene vergadering van de vennootschap op 11 december 2024 is gesproken over de doelstelling om in 2025 de onderneming van de vennootschap te uit te breiden naar Vlaanderen en Noordrijn-Westfalen. Om die groei te financieren diende een investeringsronde plaats te vinden. 3.15. Vanaf begin 2025 is het bestuur van de vennootschap op zoek gegaan naar en in gesprek geraakt met enkele potentiële investeerders. 3.16. Voorafgaand aan de investeringsronde zouden de aandeelhouders [Voormalig Aandeelhouder 1] en [Voormalig Aandeelhouder 2] hun aandelen in de vennootschap verkopen aan [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2]. Vanwege de in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst opgenomen aanbiedingsregeling diende [Aandeelhouder 3] een afstandsverklaring te tekenen, hetgeen zij op 19 januari 2025 heeft gedaan. 3.17. Op 21 januari 2025 heeft [DGA Aandeelhouder 3] aan [DGA Aandeelhouder 2] per e-mail het volgende geschreven: “ Hierbij ontvang je de door mij ondertekende afstandsverklaring. Het heeft wat langer geduurd dan gepland, maar nu is alles formeel rond. Het proces was niet altijd ideaal, en ik geef toe dat beperkte communicatie en afstand daar deels aan hebben bijgedragen. Desondanks sta ik erachter en teken ik met de nodige frisse tegenzin, maar ik ben het uiteindelijk eens met de uitkomst. Over de toekomst van [Online Platform B] (en mijn eigen rol daarin) wil ik graag nog eens goed nadenken. Dat vraagt om een moment van rust en reflectie, waarna we het hopelijk helder en bondig kunnen samenvatten. Ik laat het je weten zodra ik tijd heb om hierover te spreken. ” 3.18. Op 23 januari 2025 heeft [DGA Aandeelhouder 2] aan [DGA Aandeelhouder 3] per e-mail het volgende geschreven: “ Dankjewel voor de overeenkomst en fijn om te horen dat je het eens bent met de uitkomst. Ik zie jouw uitwerking van de toekomst van PF [OK: [Online Platform B]] graag tegemoet en laten we goed zorgen dat we blijven communiceren zodat we ook hier een succesvol avontuur van maken. ” 3.19. Op 22 juli 2025 zijn de door [Voormalig Aandeelhouder 1] en [Voormalig Aandeelhouder 2] gehouden aandelen overgedragen aan [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2]. Na de levering van deze aandelen hielden [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2] ieder 42,5% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap. [Aandeelhouder 3] hield nog steeds 15% van de aandelen (zie randnummer 3.1). 3.20. Het proces met de potentiële investeerders heeft geleid tot een Heads of Terms gedateerd 6 augustus 2025. Deze Heads of Terms is vervolgens met [Aandeelhouder 3] gedeeld. In de Heads of Terms zijn de uitgangspunten voor de investeringstransactie opgenomen. Kern van de transactie was een investering van € 1.500.000 in de vennootschap door een vijftal investeerders tegen uitgifte van aandelen. Na de uitgifte van de aandelen zou [Aandeelhouder 3] nog 12% de aandelen in het geplaatste kapitaal van de vennootschap houden. Verder behelsde de voorgenomen transactie onder meer de oprichting van een STAK voor de participatie van werknemers en het poolen van drie angel investors , alsmede de inrichting van een Raad van Advies bestaande uit twee personen namens twee van de investeerders en één persoon namens [Aandeelhouder 1], [Aandeelhouder 2] en [Aandeelhouder 3]. 3.21. Op 8 augustus 2025 heeft [DGA Aandeelhouder 3] aan [DGA Aandeelhouder 2] en [DGA Aandeelhouder 1] per e-mail het volgende geschreven: “ Zoals we allemaal hetzelfde doel voor ogen hebben - [Online Platform A] verder laten groeien binnen haar kernfocus - leek het mij goed om één specifiek punt alvast duidelijk en eenvoudig vast te leggen: de positie van [Online Platform B]. [Online Platform B] is een platform met een eigen identiteit, doelgroep en werkwijze. In de dagelijkse praktijk merk ik dat het loskoppelen van de operationele verantwoordelijkheden voor [Online Platform B] van die van [Online Platform A] voor alle partijen voordelen biedt: (…) Om dit praktisch en juridisch goed te regelen, heb ik een kort addendum opgesteld bij de Heads of Terms. Daarin staat dat [Online Platform B] uiterlijk op 30 september 2025 volledig naar mij overgaat in ruil voor al mijn aandelen in [de Vennootschap]. Zo kan ik [Online Platform B] zelfstandig blijven ontwikkelen, en kan [Online Platform A] zich volledig richten op haar eigen strategie en kernactiviteiten. Het document is kort en duidelijk en geeft alle betrokken partijen vooraf helderheid. Ik hoor graag wanneer jullie dit samen willen doornemen, zodat we het vlot en in goed overleg kunnen afronden (…) . ” 3.22. In de periode tussen 9 en 11 augustus 2025 hebben verzoeksters en [Aandeelhouder 3] gecommuniceerd over de wens van [Aandeelhouder 3] om tot afsplitsing van [Online Platform B] over te gaan. Op 9 augustus 2025 heeft [DGA Aandeelhouder 2] aan [DGA Aandeelhouder 3] gemaild dat de vennootschap er positief instaat om te kijken naar een overdracht van [Online Platform B] aan [Aandeelhouder 3]. [DGA Aandeelhouder 2] merkte daarbij op dat het noodzakelijk was om eerst de investering rond te krijgen, omdat het opperen bij de investeerders van een verkoop van [Online Platform B] voorafgaand aan de investeringsronde de investering in gevaar zou brengen. Verder heeft [DGA Aandeelhouder 2] in dezelfde e-mail geschreven dat het vanwege de wederzijdse afhankelijkheid van [Online Platform A] en [Online Platform B] nodig was goede afspraken te maken over zaken zoals de overdracht van medewerkers, het honoreren van gemaakte afspraken met klanten, de commerciële afspraken tussen [Online Platform B] en de vennootschap over sales en accountmanagement, een transitieplan voor content management en waarborging van de continuïteit van [Online Platform B]. 3.23. Eveneens op 9 augustus 2025 heeft [DGA Aandeelhouder 3] als volgt op [DGA Aandeelhouder 2] gereageerd: “ Dank voor je uitgebreide toelichting. Fijn dat je duidelijk maakt hoe jullie de toekomst zien en dat er in principe een positieve houding is naar een overdracht van [Online Platform B]. Ik deel de wens om dit goed en zorgvuldig uit te werken, inclusief heldere afspraken over personeel, commerciële verplichtingen, content en continuïteit. Tegelijk wil ik ook duidelijk zijn over mijn kant: voor mij is de overdracht van [Online Platform B] geen verre toekomstwens maar een actuele prioriteit. De timing en volgorde zijn voor mij belangrijk, omdat ik hier al geruime tijd naar toewerk en keuzes en voorbereidingen daarop zijn afgestemd. (…)” 3.24. Op 10 augustus 2025 heeft [DGA Aandeelhouder 1], naar aanleiding van een gesprek met [DGA Aandeelhouder 3] op diezelfde datum, het volgende aan [DGA Aandeelhouder 3] gemaild: “ Volgens mij delen we allemaal dezelfde visie, en dat is dat het beter is om [Online Platform B] en [Online Platform A] als aparte bedrijven te laten functioneren, met duidelijke en goede afspraken over de samenwerking. [DGA Aandeelhouder 2] en ik willen daar graag samen met jou aan werken, omdat we geloven dat dit op de lange termijn voor iedereen beter is. Het is jammer dat ons gesprek van zojuist daarom zo’n negatieve wending nam, want ik denk dat we elkaar juist nodig hebben in dit proces en eensgezind op moeten trekken. De uitdaging zit voor mij ook helemaal niet in of we splitsen, maar in wanneer en hoe we dat doen zodat het geen risico vormt voor de deal waar we nu vlak voor staan. Toen ik maanden geleden het onderwerp splitsing bij je aankaartte, leek er bij jou weinig interesse in te zijn. Daarom kwam je e-mail van afgelopen vrijdag voor mij als een verrassing. Dat neemt niet weg dat ik het idee positief zie – anders had ik het zelf destijds niet geopperd – maar de timing maakt het nu wel ingewikkeld. De huidige deal is het resultaat van vele maanden werk en is volledig gebaseerd op de situatie zoals die nu is. Als we daar nu een materiële wijziging in aanbrengen, zoals een splitsing, dan vervalt de deal zoals die er ligt. Bovendien kunnen we iedere andere deal dan ook wel vergeten, omdat interne onenigheid professionele investeerders zoals deze afschrikt. (…) Daarom stel ik voor dat we deze deal nu succesvol afronden, en parallel daaraan samen een concreet en gedegen plan voor de splitsing uitwerken. Ik ben ervan overtuigd dat, als wij samen een sterk plan neerleggen, zij daarin mee zullen gaan. Maar ik wil ook eerlijk zijn: als de deal niet doorgaat doordat jij nu toch voor een andere route wilt kiezen, dan zal dat ons vertrouwen in zodanige mate schaden dat een prettige samenwerking in de toekomst niet meer realistisch is. Dat zou zonde zijn, zeker omdat we hetzelfde einddoel delen. ” 3.25. Eveneens op 10 augustus 2025 heeft [DGA Aandeelhouder 3] gereageerd op de e-mail van [DGA Aandeelhouder 1] en een viertal zaken benoemd die voor hem op dat moment problematisch waren: i) door tijdsdruk zou er geen ruimte zijn voor een zorgvuldige afweging terwijl de Heads of Terms grote gevolgen zou hebben; ii) door een gebrek aan betrokkenheid zou [DGA Aandeelhouder 3] zich onvoldoende verbonden voelen met de investeerders en kon hij onvoldoende inschatten of hij constructief met de investeerders kon samenwerken; iii) de opmerking van [DGA Aandeelhouder 1] dat [Online Platform B] niet ‘vrijgegeven’ zou worden als de investering niet doorging, voelde als een blokkade die losstond van het gezamenlijke belang van [Online Platform A] en [Online Platform B]; en iv) in de toekomstige opzet diende altijd een investeerder akkoord te gaan met een vertrek van [Aandeelhouder 3] of een afsplitsing van [Online Platform B]. Dit zou het risico vergroten dat het uiteindelijk nooit tot een afsplitsing zou komen. 3.26. Bij e-mail van 10 augustus 2025 heeft [DGA Aandeelhouder 1] op de door [DGA Aandeelhouder 3] ervaren problemen gereageerd. [DGA Aandeelhouder 1] heeft geschreven dat [DGA Aandeelhouder 3] eerder en uitgebreider meegenomen had moeten worden in het proces rondom de investering, maar hij heeft ook aangedrongen op het met prioriteit doornemen van de Heads of Terms, waarbij vragen van [DGA Aandeelhouder 3] op korte termijn en indien nodig met de gezamenlijke advocaat konden worden doorgenomen. 3.27. Op 11 augustus 2025 heeft [DGA Aandeelhouder 1] per e-mail aan [DGA Aandeelhouder 3] het volgende geschreven: “(…) Als je vasthoudt aan jouw route, leidt dat onvermijdelijk tot een vertrouwensbreuk, omdat je deze ambitie niet eerder hebt aangegeven en nu handelt op een manier die het gezamenlijke belang van het bedrijf in gevaar brengt. Zo'n vertrouwensbreuk maakt een gezonde samenwerking in de toekomst onmogelijk, zeker als [Online Platform B] geen onderdeel meer is van [de Vennootschap] en we dus geen juridische controle meer hebben. (…) We hebben altijd, op enkele verhitte discussies na – zonder wrijving geen glans – in goede harmonie samengewerkt. We hebben je nooit laten vallen, ook niet in moeilijke tijden, en we vragen je nu om hetzelfde vertrouwen: dat we doen wat op dit moment het beste is voor ons gezamenlijke bedrijf. Daarna zullen wij ons volledig inzetten voor een afsplitsing van [Online Platform B], al is het maar om deze situaties in de toekomst te voorkomen. Alle partijen hebben inmiddels getekend en we wachten op jouw handtekening om de vervolgstappen te zetten. Gezien de korte doorlooptijd die we hebben besproken, kunnen we niet langer meer wachten zonder dat dit vragen oproept bij de andere partijen. We horen daarom graag snel van je, zodat we dit samen tot een goed einde kunnen brengen en daarna met vertrouwen aan de volgende fase kunnen beginnen. ” 3.28. [Aandeelhouder 3] heeft de Heads of Terms vervolgens niet getekend. 3.29. Partijen hebben in de periode van 18 augustus 2025 tot en met 22 augustus 2025 over en weer voorstellen gedaan om tot een afsplitsing van [Online Platform B] te komen. Nadat het door [Aandeelhouder 3] gedane voorstel op 21 augustus 2025 was afgewezen, heeft [DGA Aandeelhouder 3] op 22 augustus 2025 het volgende aan [DGA Aandeelhouder 1] gemaild: “ Ik heb mijn voorwaarden reeds duidelijk uiteengezet. Ik zie geen reden om deze aan te passen of om een nieuw voorstel te doen. Indien jullie niet akkoord gaan met de door mij neergelegde kaders, dan houdt de samenwerking hier op en gaat ieder zijn eigen weg. Dat is een heldere en eenvoudige uitkomst, zonder verdere calls of ingewikkelde constructies. ” 3.30. Op 22 augustus 2025 heeft [DGA Aandeelhouder 3] zijn arbeidsovereenkomst met de vennootschap per de eerst mogelijke datum opgezegd en verzocht om een bevestiging van de datum van het einde van het dienstverband. In reactie op de opzegging heeft [DGA Aandeelhouder 1] [DGA Aandeelhouder 3] laten weten dat de arbeidsovereenkomst vanwege de opzegtermijn op 1 december 2025 zou eindigen. [DGA Aandeelhouder 3] heeft vervolgens op 24 augustus 2025 voorgesteld om per de volgende dag, dus per 25 augustus 2025, uit dienst te gaan. 3.31. Op 23 en 24 augustus 2025 hebben partijen met elkaar gecommuniceerd over een uitkoop van [Aandeelhouder 3]. [Aandeelhouder 3] wenste uitsluitend akkoord te gaan met uittreding indien [Online Platform B] aan haar zou worden overgedragen. 3.32. Op 25 augustus 2025 heeft [DGA Aandeelhouder 1] namens de vennootschap de uitdiensttreding per 25 augustus 2025 afgewezen en aan [DGA Aandeelhouder 3] gevraagd een goede overdracht te realiseren onder vermelding van een opsomming van zaken die overgedragen en geregeld moesten worden, in volgorde van belangrijkheid. 3.33. Op of omstreeks 25 augustus 2025 heeft [DGA Aandeelhouder 3] zonder overleg met het bestuur van de vennootschap de platformrechten van [Online Platform B] voor het bestuur en alle andere medewerkers van de vennootschap beperkt, waardoor zij geen toegang hadden tot en toezicht konden houden op de functionaliteiten en operationele status van [Online Platform B]. Ook heeft [DGA Aandeelhouder 3] wijzigingen aangebracht in de servertoegang van [Online Platform B]. In de periode na 25 augustus 2025 deden zich problemen voor in de functionaliteiten van [Online Platform B]. 3.34. [DGA Aandeelhouder 3] heeft zonder instemming van en afstemming met het bestuur van de vennootschap externe advertenties op [Online Platform B] gezet. 3.35. Op 26, 27 en 29 augustus 2025 heeft de advocaat van de vennootschap [DGA Aandeelhouder 3] gesommeerd mee te werken aan een juiste overdracht en herstel van de toegang tot het [Online Platform B]-platform. 3.36. Op 1 september 2025 heeft [DGA Aandeelhouder 3] diverse toegangsrechten van het bestuur en de medewerkers van de vennootschap hersteld, met de mededeling dat hij tot beperking van de rechten genoodzaakt was omdat hij had geconstateerd dat er voor een groot aantal medewerkers excessieve en niet-geprotocolleerde toegangsrechten waren ingesteld, wat volgens [DGA Aandeelhouder 3] een risico vormde voor de data-integriteit. Volledige overdracht van onder andere de servertoegang (met de databases) heeft toen niet plaatsgevonden. 3.37. Op 5 september 2025 hebben de investeerders per e-mail aan [DGA Aandeelhouder 2] en [DGA Aandeelhouder 1] het volgende bericht: “ Uiteraard vind ik het uitermate spijtig dat jullie op dit moment een extra uitdaging hebben mbt [Online Platform B] en [DGA Aandeelhouder 3]. Ik wil alle begrip tonen voor de situatie, echter heb ik ook verplichtingen jegens de investeerders achter mij en ben ik verplicht om hun een zo kwalitatief mogelijk dossier voor te leggen. Gezien de huidige vertraging en mogelijkse veranderingen binnen het project alsook de extra exposure dat nu komt zijn wij genoodzaakt om een stap terug te nemen mbt de laatst gemaakte afspraken. Indien we nog verder willen gaan met deze investering zullen we fundamentele zaken inzake onze afspraken moeten herzien. (…)” 3.38. Op 5 september 2025 heeft [DGA Aandeelhouder 2] per e-mail toenadering gezocht tot [DGA Aandeelhouder 3] en voorgesteld om onder begeleiding van een mediator met elkaar in gesprek te gaan. In dezelfde e-mail heeft [DGA Aandeelhouder 2] voorgesteld om [DGA Aandeelhouder 3] kennis te laten maken met de investeerders. Gelijktijdig met de kennismaking zouden dan eventuele resterende bezwaren van [DGA Aandeelhouder 3] tegen de investering met de investeerders besproken kunnen worden. [DGA Aandeelhouder 3] en [Aandeelhouder 3] hebben dit aanbod uiteindelijk op 27 september 2025 afgewezen. 3.39. Op 11 september 2025 heeft [DGA Aandeelhouder 3] een wervingscampagne voor nieuwe medewerkers tegengehouden. Toen [DGA Aandeelhouder 3] door een medewerker van de vennootschap werd gevraagd waarom hij geen voorstander was van het plaatsen van banners op [Online Platform B] ten behoeve van de wervingscampagne, schreef [DGA Aandeelhouder 3] hem onder meer: “ Ik zal duidelijk zijn over waarom deze wervingscampagne niet doorgaat. (…) Daarnaast speelt er momenteel een belangrijke kwestie rond de bedrijfscontinuïteit die eerst uitgeklaard moet worden. In deze onzekere situatie is het onverantwoord om nieuwe medewerkers aan te trekken. Als het bedrijf moet reorganiseren, komen deze mensen mogelijk direct weer op straat te staan nadat ze voor [Online Platform A] hun huidige baan hebben opgezegd. Dat is oneerlijk naar potentiële nieuwe collega’s toe. De campagne gaat dus niet live totdat de huidige situatie is opgelost en er duidelijkheid is over de toekomst. Dit is geen onderhandelingspositie maar een zakelijke beslissing gebaseerd op bedrijfscontinuïteit en verantwoordelijkheid naar alle betrokkenen. ” 3.40. Op 17 september 2025 is nogmaals de actiepuntenlijst met betrekking tot de overdracht van de werkzaamheden aan [DGA Aandeelhouder 3] gestuurd. 3.41. Op 26 september 2025 heeft de advocaat van [Aandeelhouder 3] en [DGA Aandeelhouder 3] laten weten dat [DGA Aandeelhouder 3] zijn volledige medewerking gaf aan de overdracht, maar dat niet duidelijk zou zijn wat er overgedragen moest worden en aan wie. 3.42. Op 30 september 2025 heeft de advocaat van de vennootschap in reactie hierop geschreven dat [DGA Aandeelhouder 3] nog altijd de enige administrator was van het [Online Platform B]-platform en daardoor de volledige eindcontrole had over het [Online Platform B]-platform. Gelijktijdig zijn nogmaals de instructies voor overdracht zoals deze op 26 augustus 2025 voor het eerst waren gegeven, toegezonden. De advocaat van de vennootschap heeft in dezelfde e-mail van 30 september 2025 aangekondigd een kort geding aan te zullen vragen. 3.43. De volledige overdracht van de servertoegang is uiteindelijk op 14 oktober 2025 gerealiseerd. 3.44. Na de overdracht van de servertoegang aan de vennootschap is gebleken dat [DGA Aandeelhouder 3] data van de vennootschap betreffende [Online Platform B] ook op een voor de vennootschap onbekende externe server verwerkte. 3.45. Op 28 oktober 2025 vond een algemene vergadering plaats. Op de agenda stond onder meer het vaststellen van de jaarrekening. Tijdens de algemene vergadering liet [Aandeelhouder 3] weten de vooraf toegestuurde stukken niet te hebben gelezen. In de notulen van deze algemene vergadering is onder meer het volgende opgenomen: “ Vaststelling jaarrekening 2024 (…) [DGA Aandeelhouder 3] stemt niet in zonder definitieve verklaring van de accountant dat de jaarrekening door hun is opgemaakt. Tijdens de AvA heeft de accountant deze verklaring per mail gegeven, maar [DGA Aandeelhouder 3] wilt de jaarrekening eerst bekijken want dit heeft hij nog niet gedaan. (…) Decharge bestuur over 2024 [DGA Aandeelhouder 3] onthoudt instemming. Argumenten die zijn genoemd: 1. geen vastgestelde jaarrekening 2. inzet van externe adviseurs in investeringstraject en stijging advieskosten. Besluit: Geen decharge verleend (uitgesteld tot na vaststelling jaarrekening 2024). (…) Begroting 2026 (…) [DGA Aandeelhouder 3]: document niet bekeken; verstrekt geen goedkeuring. Verzoekt: - Doorrekening 2027 en 2028 (en zicht op pad tot 2030), - Specificatie personeelskosten per afdeling. Besluit: [DGA Aandeelhouder 3] stelt het goedkeuren van de begroting uit tot de volgende AvA. Bestuur levert uitgebreide meerjarenbegroting (2026-2028/2030) + specificaties; heragendering volgende AVA. (…) Rondvraag (…) [DGA Aandeelhouder 3], [DGA Aandeelhouder 1] en [DGA Aandeelhouder 2] erkennen dat de visies erg uiteen liggen, waardoor het bedrijf onbestuurbaar wordt. Daarnaast heeft [DGA Aandeelhouder 3] zelf plannen om weer dingen te gaan ondernemen. Er is besproken dat [DGA Aandeelhouder 3] gaat overwegen/nadenken of hij nog wel aandeelhouder wil zijn van [de Vennootschap] omdat ook hij erkent dat de samenwerking al een behoorlijke tijd zeer problematisch verloopt. ” 3.46. Vervolgens is op 7 november 2025 een nieuwe algemene vergadering gehouden. [Aandeelhouder 3] stemde tijdens deze vergadering wederom tegen vaststelling van de jaarrekening 2024, décharge aan het bestuur over het boekjaar 2024 en de begroting. In de notulen van deze algemene vergadering is onder meer het volgende opgenomen: “ Vaststelling jaarrekening 2024 (…) [DGA Aandeelhouder 3] keurt de jaarrekening niet goed omdat hij dan per definitie op het werk van de accountant moet vertrouwen en erop moet vertrouwen dat wij alle gegevens correct hebben aangeleverd bij de accountant. [DGA Aandeelhouder 3] geeft aan dat hij het alleen kan goedkeuren nadat hij alles heeft gecontroleerd, dus elk bonnetje, alle facturen, eigenlijk alle geldstromen. Hij geeft ook aan dat dat geen doen is, echter ziet hij dat niet als een reden om de jaarrekening dan toch maar goed te keuren. (…) Decharge bestuur over 2024 [DGA Aandeelhouder 3] verleent geen decharge aan het bestuur omdat hij de jaarrekening niet heeft goedgekeurd. (…) Ingelast punt op de agenda: Samenwerking Alle aandeelhouders zijn tot de conclusie gekomen dat de samenwerking niet langer houdbaar is. De verschillen van inzicht zijn te groot. De aandeelhouders zijn het erover eens dat er zo snel mogelijk een oplossing moet komen waar iedereen zich in kan vinden en dat een lang en duur juridisch proces voorkomen moet worden. Volgens [DGA Aandeelhouder 1] en [DGA Aandeelhouder 2] zijn er 2 oplossingen, namelijk dat [DGA Aandeelhouder 3], [DGA Aandeelhouder 2] en [DGA Aandeelhouder 1] uit koopt, of dat [DGA Aandeelhouder 1] en [DGA Aandeelhouder 2] [DGA Aandeelhouder 3] uit kopen. [DGA Aandeelhouder 3] heeft nog additionele oplossingen die hij zal mailen voor aankomende woensdag 12 november. Daarnaast denkt [DGA Aandeelhouder 3] na over het bedrag waarvoor hij [DGA Aandeelhouder 2] en [DGA Aandeelhouder 1] uit zou willen kopen en het bedrag waarvoor hij uitgekocht zou willen worden (…) (…) Rondvraag [DGA Aandeelhouder 3] wil ChatGPT vragen of hij iets heeft voor de rondvraag. (…)” 3.47. Partijen hebben vervolgens diverse pogingen gedaan om tot een ontvlechting te komen, maar zijn daar niet in geslaagd. 3.48. Bij e-mail van 17 december 2025 heeft [Aandeelhouder 3] diverse inhoudelijke redenen aangevoerd waarom [Aandeelhouder 3] niet kon instemmen met onder meer de vaststelling van de jaarrekening 2024 en de begroting. Daarbij heeft [Aandeelhouder 3] ook nader uiteengezet wat haar redenen zijn voor het afwijzen van de investeringsdeal en de in dat kader op te richten STAK voor de participatie van werknemers. 3.49. Op 26 maart 2026 heeft nogmaals een algemene vergadering plaatsgevonden. Tijdens deze vergadering heeft [Aandeelhouder 3] een nadere toelichting ontvangen op de vragen die zij eerder had gesteld. Vervolgens heeft [Aandeelhouder 3] alsnog ingestemd met vaststelling van de jaarrekening 2024. 4 De gronden van de beslissing Het verzoek tot uitstoting 4.1. Verzoeksters hebben aan hun verzoek ten grondslag gelegd dat [Aandeelhouder 3] door haar gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Als toelichting hebben verzoeksters – samengevat – het volgende naar voren gebracht. 4.2. In de eerste plaats voeren verzoeksters aan dat [Aandeelhouder 3], althans [DGA Aandeelhouder 3], door haar handelen schade aan de operatie van de vennootschap heeft toegebracht, in het bijzonder door: i) in februari 2021 de stekker uit een server te trekken; ii) in september 2025 werknemers en het bestuur van de vennootschap de toegang tot het [Online Platform B]-platform te ontzeggen; iii) parallelle servers te laten draaien, waardoor persoonsgegevens en andere data buiten de macht van de vennootschap zijn gebracht; en iv) onjuiste geruchten over een beweerdelijk aanstaande reorganisatie te verspreiden onder medewerkers. 4.3. Verder zou [Aandeelhouder 3] op oneigenlijke gronden de investeringsronde tegenhouden door de Heads of Terms niet te ondertekenen en haar steun voor de transactie in te trekken. 4.4. In de derde plaats zou [Aandeelhouder 3] met een beroep op de in de aandeelhoudersovereenkomst vastgelegde unanimiteitseis de besluitvorming frustreren door zonder steekhoudende argumenten tegen voorstellen in de algemene vergadering te stemmen over de vaststelling van de begroting, de bezoldiging van het bestuur en het vaststellen van de jaarrekening. 4.5. Uiteindelijk zou het [Aandeelhouder 3] vooral te doen zijn om op oneigenlijke wijze afsplitsing van [Online Platform B] af te dwingen, aldus verzoeksters. 4.6. [Aandeelhouder 3] heeft gemotiveerd verweer gevoerd. De Ondernemingskamer zal hieronder waar nodig op dit verweer ingaan. 4.7. De Ondernemingskamer oordeelt als volgt. 4.8. Voor toewijzing van het uitstotingsverzoek is vereist dat [Aandeelhouder 3] door haar gedragingen, al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder, het belang van de vennootschap en haar onderneming zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld (art. 2:336a BW). In deze norm liggen een gedragscriterium, een schadecriterium en een redelijkheidscriterium besloten, die in onderlinge samenhang moeten worden beschouwd. Niet alleen gedragingen ten aanzien waarvan de betrokken aandeelhouder een verwijt treft zijn bij de toepassing van deze norm relevant, maar ook gedragingen die zich bevinden in zijn risicosfeer kunnen leiden tot of bijdragen aan toewijzing van het verzoek (vlg. ECLI:NL:GHAMS:2026:268, Brightstone). Het redelijkheidscriterium vergt dat de Ondernemingskamer een belangenafweging maakt tussen enerzijds het belang van de vennootschap bij het eindigen van het aandeelhouderschap van [Aandeelhouder 3] en anderzijds het belang van [Aandeelhouder 3] om aandeelhouder te blijven (vgl. ECLI:NL:GHAMS:2025:2275, Autodemontagebedrijf). 4.9. [Aandeelhouder 3] heeft door (aan) haar (toe te rekenen) gedragingen het belang van de vennootschap en haar onderneming zodanig geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Daartoe is het volgende redengevend. 4.10. Vanwege de op handen zijnde investeringsronde heeft [DGA Aandeelhouder 3] op 21 januari 2025 aan [DGA Aandeelhouder 2] in het kader van de overdracht van aandelen door de toenmalige aandeelhouders [Voormalig Aandeelhouder 1] en [Voormalig Aandeelhouder 2] aan [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2] laten weten dat hij zou nadenken over de toekomst van [Online Platform B] en zijn eigen rol daarin. In reactie op deze mededeling heeft [DGA Aandeelhouder 2] [DGA Aandeelhouder 3] te kennen gegeven de uitwerking van [DGA Aandeelhouder 3]’ visie op de toekomst van [Online Platform B] graag tegemoet te zien. In de maanden die hierop volgden is het bestuur van de vennootschap in onderhandeling getreden met potentiële investeerders. Partijen zijn verdeeld over de vraag in hoeverre [Aandeelhouder 3] door [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2] hierover op de hoogte is gehouden. Verzoekers erkennen dat de communicatie met [DGA Aandeelhouder 3] over de voortgang van de gesprekken beter had gekund. [Aandeelhouder 3] en of [DGA Aandeelhouder 3] hebben op hun beurt op geen enkel moment laten weten daarbij betrokken te willen zijn. In dat verband is tekenend dat [Aandeelhouder 3] in die periode geen voor [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2] kenbare opvolging heeft gegeven aan de eerdere mededeling dat [DGA Aandeelhouder 3] zich zou beraden op de toekomst van [Online Platform B] en zijn eigen rol daarin. 4.11. Deze afwachtende houding van [Aandeelhouder 3] veranderde plotseling toen het bestuur van de vennootschap op 6 augustus 2025 een uitgewerkte Heads of Terms met [Aandeelhouder 3] deelde. [Aandeelhouder 3] heeft vervolgens op 8 augustus 2025 te kennen gegeven [Online Platform B] over te willen nemen en heeft daar op 9 augustus 2025 aan toegevoegd dat zij al geruime tijd naar een overname toewerkte. Deze ambitie van [Aandeelhouder 3] was niet eerder met het bestuur van de vennootschap of de medeaandeelhouders besproken. Ook zouden keuzes en voorbereidingen al zijn afgestemd op een overdracht van [Online Platform B], aldus [Aandeelhouder 3]. [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2] hebben de afsplitsing van [Online Platform B] over de investeringsronde willen tillen, maar daar kon [Aandeelhouder 3] niet mee instemmen. 4.12. Toen na een periode van onderhandelingen bleek dat partijen het niet eens werden over een verkoop van [Online Platform B] aan [Aandeelhouder 3] heeft [DGA Aandeelhouder 3] geweigerd de Heads of Terms te ondertekenen. [Aandeelhouder 3] heeft daarmee moedwillig de investeringsronde gefrustreerd. Uit het handelen van [Aandeelhouder 3] dat daarna volgde kan niet anders worden geconcludeerd dan dat [Aandeelhouder 3] heeft getracht kwaadschiks alsnog de overdracht van [Online Platform B] aan haarzelf te bewerkstelligen, althans een onderhandelingspositie te creëren om die overdracht af te kunnen dwingen. 4.13. In dat kader heeft [DGA Aandeelhouder 3] op 22 augustus 2025 zijn arbeidsovereenkomst opgezegd en op 24 augustus 2025 de wens geuit om al meteen per 25 augustus 2025 uit dienst te treden. Vervolgens heeft [DGA Aandeelhouder 3] lange tijd geen gehoor gegeven aan redelijke verzoeken en sommaties van de vennootschap om tot overdracht van zijn werkzaamheden en alle rechten tot het [Online Platform B]-platform over te gaan. In plaats daarvan werd de toegang van de vennootschap tot [Online Platform B] juist belemmerd. 4.14. Zo heeft [DGA Aandeelhouder 3] op of omstreeks 25 augustus 2025 zonder overleg met het bestuur van de vennootschap de platformrechten van [Online Platform B] beperkt, waardoor het bestuur en de andere medewerkers van de vennootschap geen toegang meer hadden tot en geen toezicht konden houden op de functionaliteiten en operationele status van [Online Platform B]. Alleen [DGA Aandeelhouder 3] had op dat moment als administrator nog toegang tot [Online Platform B]. Pas na diverse sommaties heeft [DGA Aandeelhouder 3] op 1 september 2025 verschillende toegangsrechten hersteld. De door [DGA Aandeelhouder 3] opgegeven reden om over te gaan tot beperking van de platformrechten – namelijk dat zou zijn gebleken van excessieve en niet-geprotocolleerde toegangsrechten voor een groot aantal medewerkers – overtuigt niet. Niet duidelijk is waarom in dat geval de toegangsrechten van alle andere medewerkers, behalve [DGA Aandeelhouder 3], beperkt moesten worden. Daarbij komt dat, indien excessieve toegang van medewerkers tot het platform een daadwerkelijke zorg zou zijn, het voor de hand had gelegen dat [DGA Aandeelhouder 3] vooraf met het bestuur van de vennootschap had gecommuniceerd over deze constatering en de te nemen maatregelen. Hiervan is niet gebleken. 4.15. Ook heeft [DGA Aandeelhouder 3] lange tijd niet meegewerkt aan overdracht van de servertoegang van [Online Platform B]. Pas op 14 oktober 2025 is het beheer over de servers, na dreiging door de vennootschap met een kort geding, overgedragen, hoewel de overdracht van de toegang tot het platform inclusief de servers en databases ook volgens de advocaat van [Aandeelhouder 3] en [DGA Aandeelhouder 3] slechts een kwestie van uren hoefde te zijn. 4.16. Daarnaast heeft [DGA Aandeelhouder 3] zonder instemming van en afstemming met het bestuur van de vennootschap externe advertenties op [Online Platform B] gezet. 4.17. Vanwege de ontstane vertraging en mogelijke veranderingen binnen het project hebben de investeerders op 5 september 2025 een stap teruggedaan. [Aandeelhouder 3] heeft vervolgens de voorgestelde mediation geweigerd en een wervingscampagne tegengehouden. Daarbij heeft [Aandeelhouder 3] jegens een medewerker van de vennootschap gespeculeerd over een mogelijke reorganisatie en deze medewerker bericht dat er een belangrijke kwestie rondom de bedrijfscontinuïteit zou spelen, waardoor een onzekere situatie zou bestaan en het onverantwoord zou zijn om nieuwe medewerkers aan te trekken. [DGA Aandeelhouder 3] doelde daarbij kennelijk op de gevolgen van een mogelijke afsplitsing van [Online Platform B], hoewel er op dat moment geen concreet zicht was op een dergelijke afsplitsing. 4.18. Vervolgens heeft [Aandeelhouder 3] de besluitvorming ten aanzien van in ieder geval de vaststelling van de jaarrekening 2024 tijdens de algemene vergaderingen op 28 oktober 2025 en 7 november 2025 onnodig vertraagd. [Aandeelhouder 3] heeft in eerste instantie de toegestuurde stukken voor de algemene vergadering van 28 oktober 2025 niet gelezen. Zij heeft tijdens deze algemene vergadering als voorwaarde voor instemming de eis gesteld dat de accountant zou verklaren dat de jaarrekening door de accountant is opgemaakt. Toen de accountant die verklaring nog tijdens de algemene vergadering gaf, heeft [Aandeelhouder 3] desondanks tegen goedkeuring van de jaarrekening gestemd. Vervolgens heeft [Aandeelhouder 3], met een beroep op de in de aandeelhoudersovereenkomst neergelegde unanimiteitseis, tijdens de algemene vergadering van 7 november 2025 nogmaals tegen de vaststelling van de jaarrekening 2024 gestemd. [Aandeelhouder 3] stelde zich toen op het standpunt dat zij de jaarrekening slechts kon goedkeuren als zij elk bonnetje, alle facturen en alle geldstromen zou hebben gecontroleerd, hoewel zij toegaf dat dit ondoenlijk was. Weliswaar heeft [Aandeelhouder 3] op 17 december 2025 haar standpunt ten opzichte van de jaarrekening 2024 (nader) onderbouwd door te wijzen op de controleerbaarheid van de jaarrekening en de proportionaliteit van de in de jaarrekening opgenomen advieskosten, maar niet valt in te zien waarom zij deze bezwaren niet reeds voorafgaand aan of tijdens de algemene vergaderingen op 28 oktober 2025 en 7 november 2025 uiteen had kunnen zetten. 4.19. Hoewel niet alle hiervoor genoemde gedragingen van [Aandeelhouder 3] op zichzelf even ernstig of schadelijk zijn, laten ze wel zien dat sprake is van een patroon van handelen: als [Aandeelhouder 3] het er niet mee eens is gaan de hakken in het zand, de operatie wordt gedwarsboomd en besluitvorming wordt geblokkeerd om het door [Aandeelhouder 3] gewenste resultaat alsnog te behalen, ook als dit ten koste gaat van het functioneren van de vennootschap en haar onderneming. [Aandeelhouder 3] heeft daarmee haar eigen belang – het bewerkstelligen van een afsplitsing van [Online Platform B] – op oneigenlijke wijze laten prevaleren boven het belang van de vennootschap en de aan haar verbonden onderneming en daarmee het belang van de vennootschap en haar onderneming geschaad. Dat heeft er uiteindelijk toe geleid dat de beoogde investering niet is doorgegaan, waardoor ook de afgesproken uitbreiding van de onderneming op het spel is gezet. Zeker na de opzegging van de arbeidsovereenkomst door [DGA Aandeelhouder 3], was de vennootschap juist gebaat bij een soepele overdracht van het beheer over [Online Platform B], maar de gedragingen van [Aandeelhouder 3] staan daar haaks op en lijken te miskennen dat [Aandeelhouder 3] [Online Platform B] in 2017 heeft verkocht aan de vennootschap en dat [Aandeelhouder 3] is in 2023 teruggetreden als bestuurder van de vennootschap. Als gevolg daarvan moesten [Aandeelhouder 3] en [DGA Aandeelhouder 3] genoegen nemen met een positie van respectievelijk aandeelhouder en werknemer. Daar hoort niet bij dat [Aandeelhouder 3] en [DGA Aandeelhouder 3] nog zelf besluiten nemen over het beleid van de vennootschap ten opzichte van [Online Platform B]. 4.20. In het kader van de afweging tussen enerzijds het belang van de vennootschap bij het eindigen van het aandeelhouderschap van [Aandeelhouder 3] en anderzijds het belang van [Aandeelhouder 3] om aandeelhouder te blijven weegt mee dat partijen zijn het er over eens zijn dat de samenwerking niet langer houdbaar is. De Ondernemingskamer onderschrijft dat. Ook weegt mee dat [Aandeelhouder 3] er blijk van heeft gegeven er niet voor terug te deinzen haar veto voor diverse besluiten, waaronder de goedkeuring van de jaarrekening, op dubieuze gronden in te zetten. Het reële risico bestaat dat [Aandeelhouder 3] ook in de toekomst haar veto zal inzetten om besluitvorming te vertragen of naar haar hand te zetten, zulks gelet op haar nog altijd bestaande wens [Online Platform B] over te nemen. 4.21. Het eenvoudigweg laten voortduren van het aandeelhouderschap van [Aandeelhouder 3] ligt daarom, anders dan [Aandeelhouder 3] heeft betoogd, niet in de rede. [Aandeelhouder 3] heeft wisselende standpunten ingenomen over de vraag of zij met een daartoe beperkte rol genoegen zou nemen. Zo heeft [DGA Aandeelhouder 3] tijdens de mondelinge behandeling enerzijds laten weten in de toekomst ‘niet meer moeilijk te zullen doen’, maar wenst hij anderzijds ook advies te blijven geven over [Online Platform B], omdat [Online Platform B] ‘zijn kindje’ is. Ook in de algemene vergadering heeft [Aandeelhouder 3] er weinig blijk van gegeven genoegen te nemen met een rol als aandeelhouder. [Aandeelhouder 3] heeft tijdens de algemene vergaderingen meermaals op oneigenlijke wijze de beraadslaging en besluitvorming bemoeilijkt of gefrustreerd. [Aandeelhouder 3] heeft niet betwist dat zij tijdens algemene vergaderingen met behulp van ChatGPT of vergelijkbare AI-tools vragen stelt aan het bestuur, dat zij ChatGPT (tijdens de algemene vergadering) gebruikt voor het zoeken van ‘munitie’ tegen geagendeerde voorstellen en dat [Aandeelhouder 3] ook bij simpele vragen van de medeaandeelhouders deze vragen eerst invoert en vervolgens voorleest wat ChatGPT haar adviseert te zeggen. 4.22. Dat ook verzoeksters – zoals [Aandeelhouder 3] heeft gesteld – verwijten gemaakt zouden kunnen worden, omdat zij besluiten zouden hebben genomen in strijd met het in de aandeelhoudersovereenkomst neergelegde unanimiteitsvereiste, staat op zichzelf niet aan de uitstoting van [Aandeelhouder 3] in de weg (vgl. OK 6 oktober 2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:2912 en OK 5 februari 2026, ECLI:NL:GHAMS:2026:268). Bovendien heeft [Aandeelhouder 3] zelf geen uitstotings- of uittredingsverzoek gedaan waarin het handelen van verzoeksters centraal staat. 4.23. Het voorgaande leidt tot de slotsom dat [Aandeelhouder 3] door haar gedragingen het belang van de vennootschap en haar onderneming zodanig schaadt en heeft geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld Het verzoek van verzoeksters om [Aandeelhouder 3] te bevelen de door haar gehouden aandelen in de vennootschap over te dragen tegen een door de Ondernemingskamer vast te stellen prijs zal daarom worden toegewezen. Prijsbepaling 4.24. Voor de vaststelling door de Ondernemingskamer van de prijs van de over te dragen aandelen geldt als uitgangspunt dat [Aandeelhouder 3] recht heeft op een reële en redelijke vergoeding voor de waarde van haar aandelen. 4.25. De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door de haar gepubliceerde Leidraad voor de deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan. 4.26. De peildatum voor de waardering van de aandelen zal zijn de datum van deze beschikking – althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum. 4.27. [Aandeelhouder 3] heeft zich op het standpunt gesteld dat het huidige door [Aandeelhouder 3] gehouden aantal aandelen niet als uitgangspunt voor de waardering genomen moet worden. Volgens [Aandeelhouder 3] is de overdracht van de door [Voormalig Aandeelhouder 1] en [Voormalig Aandeelhouder 2] voorheen gehouden aandelen aan [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2] van 22 juli 2025 ongeldig omdat (i) de afstandsverklaring van [Aandeelhouder 3] tot stand zou zijn gekomen door misbruik van omstandigheden en (ii) de aandelenoverdracht niet binnen de in de statuten bepaalde drie maanden na de toestemming voor die overdracht heeft plaatsgevonden. Als gevolg daarvan zouden de door [Voormalig Aandeelhouder 1] en [Voormalig Aandeelhouder 2] aangeboden aandelen ook aan [Aandeelhouder 3] aangeboden moeten worden en dient voor de waardering tevens rekening gehouden te worden met het deel van de door [Voormalig Aandeelhouder 1] en [Voormalig Aandeelhouder 2] voorheen gehouden aandelen dat aan [Aandeelhouder 3] toe zou komen, aldus [Aandeelhouder 3]. De Ondernemingskamer volgt [Aandeelhouder 3] daarin niet. Indien de aandelenoverdracht al ongeldig zou zijn, dan is het effect daarvan dat [Voormalig Aandeelhouder 1] en [Voormalig Aandeelhouder 2] aandeelhouder zijn gebleven. Een eventuele ongeldigheid van de aandelenoverdracht heeft geen gevolgen voor het aantal aandelen dat [Aandeelhouder 3] thans houdt. 4.28. De Ondernemingskamer zal de te benoemen deskundige vragen om binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer stelt partijen zo nodig in de gelegenheid zich daarover uit te laten en bepaalt vervolgens bij beschikking de hoogte (inclusief btw) van het voor de kosten van de deskundige ter griffie te storten voorschot, tenzij partijen over dit laatste punt afwijkende afspraken maken. In diezelfde beschikking zal de Ondernemingskamer bepalen binnen welke termijn de deskundige het deskundigenbericht dient uit te brengen. 4.29. Na indiening van het deskundigenbericht zullen partijen in de gelegenheid worden gesteld schriftelijk op het deskundigenbericht te reageren en hun zienswijze kenbaar te maken, waarna de Ondernemingskamer (tenzij alle partijen laten weten daarop geen prijs te stellen) een mondelinge behandeling zal bepalen ter bespreking van het deskundigenbericht en de vaststelling van de prijs van de over te dragen aandelen. 4.30. Ingevolge artikel 2:340 lid 1 BW zal de Ondernemingskamer in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie uiteindelijk de kosten van het deskundigenonderzoek dient te dragen. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van de vennootschap. 5 De beslissing De Ondernemingskamer: a. beveelt een onderzoek naar de waarde van de door [Aandeelhouder 3] gehouden aandelen in [de Vennootschap] B.V., per heden, althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum; b. benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon (deskundige) om het onderzoek naar de waarde van de door [Aandeelhouder 3] gehouden aandelen in [de Vennootschap] B.V. te verrichten; c. bepaalt dat de deskundige het onderzoek zelfstandig – in de zin van artikel 190 lid 2 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, dat wil zeggen niet onder leiding van de Ondernemingskamer – zal verrichten; d. bepaalt dat de griffier van de Ondernemingskamer onverwijld een afschrift van deze beschikking en het procesdossier aan de deskundige zal doen toekomen; e. verzoekt de deskundige binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen; f. bepaalt dat [de Vennootschap] B.V. het voorschot op de kosten van de deskundige zal dragen; g. bepaalt dat de deskundige, in het kader van zijn onderzoek, partijen in de gelegenheid dient te stellen opmerkingen te maken en verzoeken te doen en dat uit het schriftelijk bericht van het onderzoek dient te blijken dat aan dit voorschrift is voldaan; h. benoemt mr. I.A. van der Burg tot raadsheer-commissaris; i. verklaart tot zover deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; j. houdt iedere verdere beslissing aan. Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. I.A. van der Burg, mr. G.P. Oosterhoff, raadsheren, en drs. G. Eikelenboom AG, mr. S.M. Zijderveld, raden, in tegenwoordigheid van mr. H.W. Haksteeg, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 4 september 2026.