Full text
This text is held here in Dutch.
RECHTBANK Amsterdam Civiel recht Zaaknummer: C/13/773403 / HA ZA 25-1344 Vonnis van 4 november 2026 in de zaak van INDEX HOLDING II B.V. , te Amsterdam, eisende partij, hierna te noemen: Index Holding II, advocaat: mr. W. Wolfs, tegen [naam vereffenaar] QQ (PERSONAL REPRESENTATIVE OF THE ESTATE OF [gedaagde] ) , te [woonplaats] (Verenigde Staten van Amerika), gedaagde partij, hierna te noemen: de vereffenaar, advocaat: mr. M. van Daal. 1 De kern van de zaak en de beslissing 1.1. Deze zaak gaat over een lening van USD 300.000 van Index Holding II aan [gedaagde] . Achtergrond van de lening was dat [gedaagde] eerder was overeengekomen via twee investment agreements om USD 1 miljoen te investeren in de onderneming [bedrijf 2] . De lening van Index Holding II, één van de aandeelhouders van [bedrijf 2] , zou [gedaagde] voor die investering gebruiken. 1.2. [gedaagde] is inmiddels overleden. Index Holding II eist in deze zaak terugbetaling van de lening van de zoon van [gedaagde] in zijn hoedanigheid van vereffenaar ( personal representative ) van diens nalatenschap. 1.3. De vereffenaar spreekt de eis tegen. Volgens de vereffenaar heeft [gedaagde] gedwaald bij het aangaan van de lening omdat hij over belangrijke informatie over [bedrijf 2] niet is geïnformeerd. Ook is Index Holding II volgens de vereffenaar de leningsovereenkomst niet op de afgesproken wijze nagekomen. 1.4. Maar allereerst voert de vereffenaar aan over onvoldoende informatie te beschikken om zich tegen de eis te kunnen verdedigen. Hij eist daarom als tegeneis inzage in stukken en vraagt de rechtbank eerst op die tegeneis te beslissen. Index Holding II spreekt op haar beurt deze tegeneis tegen, zij meent dat zij niet gehouden is om nadere informatie te verstrekken. 1.5. De rechtbank is het steeds met Index Holding II eens en wijst daarom de inzagevordering van de vereffenaar af, en de eis van Index Holding II toe. Deze en andere beslissingen legt de rechtbank hierna uit. 2 De procedure 2.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - het tussenvonnis van 8 april 2026, waarbij een mondelinge behandeling is bepaald, - het verkorte proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 26 augustus 2026 en de daarin genoemde stukken. 2.2. Het vonnis is bepaald op vandaag. 3 De feiten Partijen en betrokkenen bij de investment agreements en de leningsovereenkomst 3.1. Index Holding II is een holdingvennootschap en financieringsmaatschappij die onderdeel uitmaakt van een structuur waarvan [naam 1] de uiteindelijk belanghebbende (UBO) is. Enig bestuurder van Index Holding II is Ardys B.V. (hierna: Ardys). In de hier relevante periode was [naam 2] uitvoerend bestuurder van Ardys. 3.2. [naam vereffenaar] is vereffenaar ( personal representative) in de nalatenschap van zijn vader [gedaagde] , die op [overlijdensdatum] 2025 is overleden. 3.3. [gedaagde] is in 2019, niet lang na een zware hersenbloeding, op 71-jarige leeftijd gestopt met werken. Tot dat moment werkte hij voor het Amerikaanse bedrijf IntraFi, LLC (hierna: IntraFi) dat een internationaal B2B-platform voor kortetermijndeposito’s exploiteert. 3.4. [bedrijf 2] B.V. (hierna: [bedrijf 2] ) is een fintech-onderneming met in feite hetzelfde businessmodel als IntraFi. [naam 3] is enig bestuurder van [bedrijf 2] , en houdt via zijn persoonlijke holding [bedrijf 1] B.V. aandelen in [bedrijf 2] . Voorgeschiedenis 3.5. Bij akte van splitsing van 26 januari 2023 heeft een splitsing en daarmee herstructurering van de activiteiten van [bedrijf 2] plaatsgevonden. Daarbij is een gedeelte van de activiteiten van [bedrijf 2] ter waarde van € 754.647,44 afgesplitst naar een nieuwe vennootschap, Fourthline Holding B.V. (hierna: Fourthline Holding), terwijl de overige activiteiten op € 0 zijn gewaardeerd en schulden ter hoogte van in totaal € 43.454,92 achterbleven in [bedrijf 2] . 3.6. Vanaf april 2023 hebben [naam 1] en [gedaagde] gesprekken gevoerd over een mogelijke investering van [gedaagde] in [bedrijf 2] . In dat kader is [gedaagde] in mei 2023 in Amsterdam geweest, om op het kantoor van [bedrijf 2] een (beperkt) due diligence-onderzoek te doen. 3.7. Op 17 juli 2023 heeft een verdere herstructurering van [bedrijf 2] plaatsgevonden. In een op die datum gesloten restructuring agreement is bepaald dat de aandeelhouders van Findex B.V. (hierna: Findex), tot die datum één van de aandeelhouders in [bedrijf 2] , rechtstreeks aandelen in [bedrijf 2] gaan houden. Voor het grootste deel van de waarde van de aandelen (zo’n € 8,75 miljoen) is in wezen betaald met de schulden die [bedrijf 2] had. Daarnaast is besloten om de statuten van [bedrijf 2] te wijzigen en is bij notariële akte een nieuwe serie aandelen in [bedrijf 2] uitgegeven, onder meer aan Index Holding II. 3.8. In een brief van 26 juli 2023, ondertekend door [gedaagde] op 27 juli 2023, schrijft [naam 10] van [bedrijf 2] USA aan [gedaagde] : “(…) I am writing to offer you employment as Advisor of [bedrijf 2] US. Your start date will be August 1st 2023 and, upon passing of the Series 7 and Series 24 exams, you will be assuming the role of CEO of [bedrijf 2] US, Inc., reporting to [bedrijf 2] B.V. (…) Your pay will be $ 250.000, per year. You will enjoy 20 paid holidays per year (…) [bedrijf 2] will pay your share of the healthcare premiums on the Company's employee healthcare plan, (…).” De investment agreements 3.9. Op 1 augustus 2023 hebben de vier op dat moment bestaande aandeelhouders van [bedrijf 2] , waaronder Index Holding II, met [gedaagde] een investment agreement (hierna: investment agreement I) gesloten. Op grond van deze overeenkomst zou [gedaagde] USD 500.000 investeren in [bedrijf 2] in ruil voor nieuw uit te geven aandelen in de onderneming. 3.10. In een e-mail van 8 december 2023 schrijft [naam 4] van [bedrijf 2] aan Ardys: "(…) [gedaagde] heeft aan aantal maanden geleden 500k geïnvesteerd in [bedrijf 2] B.V. Hij wil nu voor de tweede keer 500k investeren. Door privéomstandigheden heeft hij nu tijdelijk niet de middelen beschikbaar om dat te doen. Hij heeft met [naam 5] afgesproken dat [naam 5] hem 500k leent zodat hij wel in [bedrijf 2] kan investeren. Zou jij een lening overeenkomst kunnen opstellen tussen [naam 5] en [gedaagde] voor die 500k?(…)” 3.11. In een e-mail van 2 december 2023 schrijft [gedaagde] aan [naam 4] , en cc aan [naam 1] , [naam 6] en [naam 3] : “(…) I have decided not purchase more shares. Please issue the shares that I have already purchased. (…)” 3.12. Op 14 februari 2024 hebben dezelfde vier aandeelhouders met [gedaagde] een volgende investment agreement (hierna: investment agreement II) gesloten. Op grond van deze overeenkomst zou [gedaagde] USD 1.000.000 investeren in [bedrijf 2] in ruil voor nieuw uit te geven aandelen in de onderneming. De leningsovereenkomst 3.13. Op 21 februari 2024 hebben Index Holding II en [gedaagde] een Loan Agreement (hierna: de leningsovereenkomst) gesloten. In deze overeenkomst staat: "(…) 1.1 "Utilisation Date" means 1 April 2024 or such other date as the Parties may agree. (…) 2.1 Loan Subject to the terms of this Agreement, the Lender agrees to make a loan to the Borrower in the amount of USD 300,000 (… ) on the Utilisation Date by remitting the amount of the Loan to the Loyens & Loeff N.V. notarial third party account or any other bank account in accordance with a notary letter or in such other manner as agreed between the Parties. 2.2 Purpose The Borrower shall apply all amounts borrowed by it under this Agreement towards the Aquisition. (…) 11.4 Amendment This Agreement may only be amended by mutual agreement in writing. (…)” Met the Acquisition wordt gedoeld op de verwerving van aandelen in [bedrijf 2] . 3.14. In een e-mail van 29 maart 2024 schrijft [naam 6] van Finch Capital aan [naam 4] , [naam 1] , [naam 3] en [gedaagde] : “(…) We understand, [naam 7] is due to his personal circumstances temporary not able to wire the funds, but based on conversations with [naam 5] and [naam 8] the understanding is that he will be able to fund the 500k mid May 2024. The earlier discussion where [naam 5] would provide a 300k Loan to [naam 7] and [naam 7] would fund 200k is as a result of [naam 7] current situation not workable in combination with that as the cash needs to go into the company now. The shareholders, othe than [naam 7] will split pro rata the 300k while the 200k is not wired by [naam 7] , but will do that when [naam 7] is okay to provide his existing shares as collateral, which will be released the moment the 500k is wired by may 2024. Furthermore, we would like to stop [naam 7] ’s salary payments immediately to increase the cash runway. [naam 5] and [naam 9] are also not drawing a salary from the company. We can revisit this once we are generating the first revenues and the 500k has been wired. (…)” 3.15. Op 11 april 2024 heeft Keizersgracht Investments C.V. (hierna: Keizersgracht Investments) een bedrag van GBP 238.663,48 overgemaakt op de rekening van [bedrijf 2] Ltd (hierna: [bedrijf 2] UK). Het bedrag komt tegen de dagkoers van die datum overeen met USD 300.000. Als omschrijving bij de overboeking staat: "lnvestment [gedaagde] pre-financed by Index Holding II BV by means of Loan Agreement". 3.16. In een brief van 4 juni 2024 schrijft [naam 1] namens de aandeelhouders van [bedrijf 2] aan [gedaagde] : “(…) Regrettably, as of today, [bedrijf 2] BV has not received the additional $500,000 USD. We urge you to transfer the outstanding amount of $500,000 USD to [bedrijf 2] BV within the next 14 days from the date of this letter. (…)” 3.17. In een brief van 20 augustus 2025 heeft de vereffenaar de leningsovereenkomst buitengerechtelijk ontbonden. 3.18. In een brief van 29 augustus 2025 aan [bedrijf 2] en [naam 3] heeft de vereffenaar gemeld dat sprake is van een inbreuk op de door [bedrijf 2] afgegeven garanties in de investment agreements. 4 Het geschil In de hoofdzaak 4.1. Index Holding II vordert - samengevat - bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis: I. betaling van USD 331.024,25, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente over dit bedrag vanaf 1 juli 2025; betaling van de buitengerechtelijke incassokosten van € 3.275, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf de dagvaarding; en IV) de proces- en nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente. 4.2. Index Holding II legt aan de vordering ten grondslag dat de lening (inclusief rente en kosten) opeisbaar is op grond van artikel 10.1 juncto 10.8 van de leningsovereenkomst, omdat deze niet ex artikel 5.2 van de leningsovereenkomst volledig op 21 februari 2025 is afgelost. Subsidiair baseert Index Holding II zich op ongerechtvaardigde verrijking. 4.3. De vereffenaar is het niet met de vordering eens en wil dat de vordering wordt afgewezen. Kort gezegd vraagt de vereffenaar primair om eerst op zijn inzagevordering te beslissen. Subsidiair stelt de vereffenaar dat de leningsovereenkomst vernietigbaar is op grond van dwaling, omdat er sterke aanwijzingen zijn dat [gedaagde] bij het aangaan van de leningsovereenkomst onjuist en onvolledig is geïnformeerd over verschillende onderdelen van de investment agreements en de leningsovereenkomst, namelijk: het due diligence-onderzoek naar [bedrijf 2] ; de herstructurering van [bedrijf 2] ; de rol van [naam 1] en de nauwe relatie tussen Index Holding II en [bedrijf 2] . 4.4. Meer subsidiair stelt de vereffenaar dat deze overeenkomst op 20 augustus 2025 door hem rechtsgeldig buitengerechtelijk is ontbonden, omdat Index Holding II niet de op haar rustende kernverplichting is nagekomen, namelijk om uiterlijk op 1 april 2024 een bedrag van USD 300.000 op één van de in artikel 2.1 Leningsovereenkomst voorgeschreven wijzen naar [gedaagde] over te maken. In het incident 4.5. De vereffenaar vordert als incidentele vordering - samengevat - bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis: ii) Index Holding II te veroordelen om aan de advocaat van eiser een (fysiek of digitaal) afschrift te verstrekken van de navolgende bescheiden: primair: (i) de correspondentie tussen (vertegenwoordigers van) (enerzijds) Index Holding II en [naam 1] en (anderzijds) [gedaagde] over (a) de onderhandelingen over de (vermeende) investeringen in [bedrijf 2] , (b) de (kennelijk) verrichte due diligence naar [bedrijf 2] , (c) de (vermeende) totstandkoming van de investment agreements, (d) de leningsovereenkomst en (e) andere onderwerpen die met het voorgaande samenhangen; althans subsidiair , indien de primaire vordering wordt afgewezen: (ii) de correspondentie tussen (vertegenwoordigers van) (enerzijds) Index Holding II en [naam 1] en (anderzijds) [gedaagde] in de periode 2022 t/m 1 april 2025 die de volgende trefwoorden bevatten: " lening", "leningsovereenkomst", "investering", "investeringsovereenkomst", "financiering", " [bedrijf 2] ", "Fourthline", "aandelen", "uitgifte", "onderzoek", "scheiding", "splitsing", "splitsingsvoorstel", "herstructurering", "herstructureringsovereenkomst", "statuten", "statutenwijziging", en "aandelenoptie-overeenkomst" dan wel de Engelse vertalingen van de voorgaande trefwoorden en daarnaast (niet primair of subsidiair): (iii) de documenten en gegevens die door (vertegenwoordigers van) Index Holding II en [naam 1] gedeeld zijn met (vertegenwoordigers van) [gedaagde] in verband met, of ter zake, de onderwerpen als vermeld in deze paragraaf sub (i) onder (a) t/m (e), waaronder tevens vallen (maar niet uitsluitend) de documenten en gegevens die met [gedaagde] gedeeld zijn in het kader van de (vermeende) due diligence die zou hebben plaatsgevonden in mei 2023, een en ander op verbeurte van een dwangsom van € 50.000 ineens en € 10.000 per dag, met een maximumbedrag van € 500.000; en (iii) Index Holding II te veroordelen tot betaling van de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente. 4.6. De vereffenaar voert kort gezegd aan dat zijn inzagevordering aan de wettelijke vereisten voldoet. De vereffenaar voert aan dat hij met de gevorderde informatie over de vijf gespecificeerde onderwerpen wenst te onderbouwen: ( i) dat sprake is geweest van misleiding, bedrog, althans dwaling bij de totstandkoming van de leningsovereenkomst, wat zal resulteren in de vernietiging van de overeenkomst; ( ii) dat Index Holding II de leningsovereenkomst niet is nagekomen, op grond waarvan de vereffenaar de overeenkomst heeft ontbonden; ( iii) dat (i) sprake is van een schending van de door [bedrijf 2] afgegeven garanties dat kort gezegd alle verschafte informatie juist en accuraat is en alle relevante informatie is verschaft, en (ii) dat [gedaagde] (derhalve) een schadevergoedingsvordering op [bedrijf 2] heeft; ( iv) dat sprake is geweest van misleiding, bedrog, althans dwaling bij de totstandkoming van de investment agreements, wat zal resulteren in de vernietiging van deze overeenkomsten. 4.7. Index Holding II is het niet met de vordering eens en wil dat de vordering wordt afgewezen. 4.8. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. 5 De beoordeling 5.1. Aangezien sprake is van internationale aspecten omdat gedaagde in de Verenigde Staten gevestigd is, moet eerst de vraag worden beantwoord of de Nederlandse rechter rechtsmacht heeft en zo ja welk recht van toepassing is. Rechtsmacht 5.2. Op grond van de forumkeuze van partijen in de leningsovereenkomst is op grond van artikel 25 van de Verordening (EU) Nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (Brussel I bis-Vo) de rechter in deze rechtbank bevoegd tot kennisneming van dit geschil. Toepasselijk recht 5.3. In deze zaak moet het toepasselijke recht worden vastgesteld aan de hand van de Verordening (EG) nr. 593/2008 van het Europees Parlement en de Raad van 17 juni 2008 inzake het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst (hierna: Rome I). In de leningsovereenkomst is een (onweersproken) rechtskeuze gedaan voor Nederlands recht. Daarmee is op grond van artikel 3 Rome I Nederlands recht van toepassing op dit geschil. Incidentele vordering tot inzage 5.4. De rechtbank wijst de incidentele vordering tot inzage van [naam vereffenaar] af. Bij de uitleg van deze beslissing stelt de rechtbank eerst het toetsingskader voorop. Toetsingskader 5.5. Artikel 195 lid 1 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) bepaalt dat een partij de rechter kan verzoeken de wederpartij te bevelen tot het verstrekken tot inzage, afschrift of uittreksel van bepaalde gegevens. Voor toewijzing van de vordering moet aan de volgende vereisten uit artikel 194 Rv worden voldaan: de partij die informatie van een ander wil moet partij zijn bij een rechtsbetrekking, de verlangde informatie moet voldoende bepaald zijn, de verzoekende partij moet voldoende belang hebben bij haar informatieverzoek en degene van wie inzage wordt verlangd moet over de gevraagde informatie beschikken. Als aan alle eisen wordt voldaan, kan de vordering tot het verstrekken van gegevens alsnog worden afgewezen als sprake is van gewichtige redenen. 5.6. Het doel van het inzagerecht is om opheldering te krijgen over nog niet erkende of omstreden feiten of om de eigen rechtspositie in een geschil nader te bepalen. Artikel 194 Rv is niet bedoeld om een partij in de gelegenheid te stellen via deze route ruim informatie op te vragen in de hoop dat daar iets tussen zit waar die partij in de hoofdzaak een beroep op kan doen (zogenoemde ‘fishing expedition’). Om het verzoek te kunnen toewijzen moet aannemelijk zijn dat de informatie die gevraagd wordt bestaat en de inhoud daarvan in dit geval relevant is voor het bepalen van de rechtspositie in de hoofdzaak. Overwegingen rechtbank 5.7. De rechtbank oordeelt dat de vereffenaar onvoldoende belang heeft bij zijn inzagevordering. Hiertoe is het volgende redengevend. 5.8. De vereffenaar vordert in de kern (zie 4.5) informatie over twee onderwerpen, namelijk: (a, b en c) de totstandkoming van de investment agreements, waaronder de in dat kader verrichte due diligence naar [bedrijf 2] , en (d) de leningsovereenkomst. Met deze informatie beoogt de vereffenaar kennelijk zijn verweer in de hoofdzaak te onderbouwen dat de leningsovereenkomst wegens dwaling vernietigbaar is. Aan dat beroep op dwaling legt hij onder meer ten grondslag dat [gedaagde] voorafgaand aan het sluiten van de investment agreements onjuist dan wel onvolledig is geïnformeerd over [bedrijf 2] . 5.9. Niet valt echter in te zien dat de vereffenaar voldoende belang heeft bij inzage in de gevraagde informatie. Voor een geslaagd beroep op dwaling is vereist dat de overeenkomst bij een juiste voorstelling van zaken niet zou zijn gesloten. De vereffenaar stelt in de hoofdzaak dat [gedaagde] bij het aangaan van de leningsovereenkomst heeft gedwaald over omstandigheden die verband houden met de totstandkoming van de investment agreements, in het bijzonder de informatievoorziening in het kader van de due diligence en de herstructurering van [bedrijf 2] . De vereffenaar heeft echter onvoldoende toegelicht waarom [gedaagde] de leningsovereenkomst niet zou hebben gesloten indien hij over deze omstandigheden wel juist en volledig zou zijn geïnformeerd. Daarbij is van belang dat de vereffenaar geen vernietiging vordert van de investment agreements. Namens de vereffenaar is tijdens de mondelinge behandeling toegelicht dat geen procedure tegen [bedrijf 2] is gestart omdat de mogelijkheid van vernietiging van de investments agreements in die overeenkomsten is uitgesloten. In de beide investment agreements staat in “article 11 General” onder lid 3: “To the extent permitted by law, each Party hereby waive there rights, if any, to: a. dissolve (ontbinden) this Agreement, in whole or in part, pursuant to Sections 6:258 or 6:265 of the DCC [Dutch Civil Code, rb]; b. annul (vernietigen) this Agreement pursuant to Sections 3:44 or 6:228 of the DCC in the sense that any error (dwaling) of the Parties in entering into this Agreement and the Investment will remain for the risk and account of the Party as the party in error as referred to in section 6:228 subsection 2 of the DCC; or c. request modification (wijziging) by a court of (the effects of) this Agreement pursuant to Sections 6:230 subsection 2 or 6:258 of the DCC.” Uit het dossier volgt verder dat [gedaagde] zich op grond van de investment agreements had verplicht om USD 1 miljoen te investeren en dat hij de lening nodig had om aan die investeringsverplichting te kunnen voldoen. Nu de investment agreements in stand blijven en daarmee ook die investeringsverplichting in stand blijft, valt zonder nadere toelichting niet in te zien dat [gedaagde] bij een juiste voorstelling van zaken van het aangaan van de leningsovereenkomst zou hebben afgezien. De vereffenaar heeft immers niet toegelicht waarom die investeringsverplichting dan niet langer zou bestaan. Tegen deze achtergrond heeft de vereffenaar onvoldoende toegelicht dat de informatie waarop het inzageverzoek betrekking heeft, van belang kan zijn voor een geslaagd beroep op dwaling ten aanzien van de leningsovereenkomst. 5.10. De rechtbank ziet evenmin voldoende belang bij inzage in de gevraagde stukken ter onderbouwing van het verweer dat Index Holding II de leningsovereenkomst niet is nagekomen (zie 4.6 onder ii). De vereffenaar heeft onvoldoende toegelicht welke voor dit verweer relevante informatie nog ontbreekt en in hoeverre de gevraagde stukken daarin kunnen voorzien. 5.11. Voor zover de inzagevordering ertoe strekt informatie te verkrijgen ter onderbouwing van een vordering op [bedrijf 2] (zie 4.6 onder iii), heeft de vereffenaar daarbij onvoldoende belang in het kader van de onderhavige procedure, waarin [bedrijf 2] geen partij is. Conclusie 5.12. Het voorgaande leidt ertoe dat de inzagevordering van de vereffenaar wordt afgewezen. In de hoofdzaak 5.13. De vordering tot betaling op grond van nakoming van de leningsovereenkomst wijst de rechtbank toe. Hiertoe is het volgende van belang. Dwaling 5.14. Het meest verstrekkende verweer tot vernietiging van de leningsovereenkomst wegens dwaling faalt. 5.15. Zoals de rechtbank hiervoor in het kader van de inzagevordering al heeft overwogen, is voor een geslaagd beroep op dwaling vereist dat de overeenkomst bij een juiste voorstelling van zaken niet zou zijn gesloten. De vereffenaar heeft onvoldoende toegelicht dat aan dit vereiste is voldaan. De rechtbank verwijst voor de motivering van dit oordeel naar hetgeen zij hierover onder rechtsoverweging 5.9 heeft overwogen. 5.16. Dit betekent dat, ook indien veronderstellenderwijs wordt aangenomen dat [gedaagde] ten aanzien van de door de vereffenaar genoemde omstandigheden een onjuiste voorstelling van zaken had, onvoldoende is onderbouwd dat hij de leningsovereenkomst bij een juiste voorstelling van zaken niet zou hebben gesloten. Het beroep op dwaling kan reeds daarom niet slagen. De vraag of [gedaagde] voorafgaand aan het sluiten van de investment agreements daadwerkelijk onjuist of onvolledig is geïnformeerd over de door de vereffenaar genoemde omstandigheden, behoeft daarom geen verdere bespreking. Ontbinding 5.17. De vereffenaar heeft subsidiair aangevoerd dat de leningsovereenkomst rechtsgeldig is ontbonden. Daaraan legt hij ten grondslag dat Index Holding II tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de leningsovereenkomst, omdat zij het geleende bedrag niet aan [gedaagde] heeft verstrekt. Volgens de vereffenaar is slechts sprake geweest van een betaling door Keizersgracht Investments aan een derde, [bedrijf 2] UK, terwijl niet is gesteld of gebleken dat sprake is geweest van cessie of contractsoverneming. De stelling van Index Holding II dat mondeling met [gedaagde] is afgesproken dat het geleende bedrag rechtstreeks aan [bedrijf 2] UK zou worden betaald, wordt betwist en kan haar volgens de vereffenaar niet baten. Artikel 11.4 van de leningsovereenkomst bepaalt immers dat wijzigingen van de overeenkomst uitsluitend schriftelijk kunnen worden overeengekomen. 5.18. Dit betoog slaagt niet. Artikel 2.1 van de leningsovereenkomst bepaalt ten aanzien van de wijze waarop het geleende bedrag ter beschikking wordt gesteld: “ or in such other manner as agreed between the Parties ”. De leningsovereenkomst voorziet daarmee uitdrukkelijk in de mogelijkheid dat partijen een andere wijze van betaling overeenkomen. Index Holding II heeft aangevoerd dat met [gedaagde] is afgesproken dat het geleende bedrag rechtstreeks aan [bedrijf 2] UK zou worden overgemaakt en dat overeenkomstig die afspraak op 16 april 2024 is betaald. Index Holding II heeft deze stelling onderbouwd met het bankafschrift van de overboeking door Keizersgracht Investments (zie 3.16) en de per e-mail toegestuurde verklaring van [naam 4] van 29 april 2025. [naam 4] verklaart daarin, voor zover van belang: “I can confirm that, prior to receiving the funds in connection with the loan from Index Holding II to Mr. [gedaagde] , it was indeed discussed and agreed between Mr. [gedaagde] and myself that the loan proceeds would be wired directly to [bedrijf 2] ’s UK bank account. This arrangement was addressed in various telephone conversations I had with Mr. [gedaagde] , during which he confirmed that he understood and approved of the funds being sent directly to [bedrijf 2] for the intended investment. To my knowledge, Mr. [gedaagde] was fully aware that the payment from Index Holding II would not pass through a notary’s escrow account, but would instead be made directly to [bedrijf 2] as per mutual agreement among the parties involved. The two wires Mr. [gedaagde] sent for the other investment amounts were also transferred directly to [bedrijf 2] bank accounts and not first to a notary's escrow account.” 5.19. Uit deze verklaring volgt dat voorafgaand aan de betaling met [gedaagde] is afgesproken dat het geleende bedrag rechtstreeks naar de bankrekening van [bedrijf 2] UK zou worden overgemaakt en dat [gedaagde] met deze wijze van betaling heeft ingestemd. [naam 4] verklaart daarnaast dat [gedaagde] ook de bedragen voor zijn eerdere investeringen rechtstreeks naar bankrekeningen van [bedrijf 2] UK heeft overgemaakt. Tegenover deze gemotiveerde en met stukken onderbouwde stelling van Index Holding II heeft de vereffenaar onvoldoende gemotiveerd betwist dat [gedaagde] met de rechtstreekse betaling aan [bedrijf 2] UK heeft ingestemd. De rechtbank gaat er daarom van uit dat deze betalingswijze tussen partijen is overeengekomen. 5.20. De vereffenaar heeft nog aangevoerd dat deze afspraak niet rechtsgeldig mondeling kon worden gemaakt, omdat artikel 11.4 van de leningsovereenkomst bepaalt: “ This Agreement may only be amended by mutual agreement in writing.” De rechtbank volgt hem daarin niet. Artikel 2.1 bepaalt uitdrukkelijk dat partijen een andere wijze van betaling kunnen overeenkomen en stelt daarvoor geen schriftelijkheidsvereiste. Een dergelijke afspraak is dan ook geen wijziging van de leningsovereenkomst als bedoeld in artikel 11.4. Dat de afspraak mondeling is gemaakt, staat daarom niet aan de geldigheid daarvan in de weg. 5.21. Nu was afgesproken dat het geleende bedrag rechtstreeks aan [bedrijf 2] UK zou worden betaald en dit ook is gebeurd, heeft Index Holding II aan haar verplichting tot verstrekking van de lening voldaan. Dat Keizersgracht Investments de betaling heeft verricht, maakt dit niet anders. Uit de omschrijving bij de bankoverschrijving blijkt dat de betaling namens Index Holding II en uit hoofde van de leningsovereenkomst is gedaan (zie 3.15). Voor deze wijze van betaling was geen cessie of contractsoverneming vereist. Van een tekortkoming van Index Holding II is daarom geen sprake, zodat voor ontbinding van de leningsovereenkomst om deze reden geen grond bestond. Ten overvloede 5.22. Ten overvloede overweegt de rechtbank nog het volgende. Namens de vereffenaar is betoogd dat het aangaan van de investment agreements en de leningsovereenkomst door [gedaagde] , gelet op zijn fysieke en geestelijke toestand, rationeel niet goed te begrijpen is. Daarbij heeft de vereffenaar onder meer verwezen naar een neurologische opinie en aangevoerd dat de toestand van [gedaagde] niet te verenigen was met het verrichten van fulltime werkzaamheden. De vereffenaar heeft echter niet duidelijk gemaakt welk rechtsgevolg hij aan deze omstandigheden verbindt. De enkele stelling dat het aangaan van de overeenkomsten in het licht van de toestand van zijn vader niet goed te begrijpen is, is onvoldoende om daaraan gevolgen te verbinden voor de geldigheid van de leningsovereenkomst. De rechtbank laat dit betoog daarom verder buiten beschouwing. Conclusie 5.23. Het oordeel dat de verweren van de vereffenaar falen, betekent tegelijkertijd dat de lening met rente van Index Holding II opeisbaar is. Niet in geschil is namelijk dat de lening (met rente) niet is terugbetaald op de in de overeenkomst afgesproken datum en dat de lening daardoor opeisbaar is op grond van artikel 10.1 juncto 10.8 van de leningsovereenkomst. Dat betekent dat de vordering van Index Holding II wordt toegewezen. 5.24. De gevorderde wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW zal als onbetwist en op de wet gegrond eveneens worden toegewezen. Buitengerechtelijke incassokosten 5.25. Index Holding II vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. De vordering moet worden beoordeeld op grond van artikel 6:96 BW en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit). Index Holding II heeft voldoende gesteld en onderbouwd dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. Index Holding II heeft daarom recht op een vergoeding voor de kosten van die werkzaamheden. Daarom zal een bedrag van € 3.275,00 worden toegewezen. Proceskosten 5.26. De vereffenaar is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Index Holding II worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 133,40 - griffierecht € 6.861,00 - salaris advocaat € 5.770,00 (2 punten × € 2.885,00) - nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 12.953,40 5.27. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing. 6 De beslissing De rechtbank 6.1. veroordeelt de vereffenaar tot betaling van USD 331.024,25, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over USD 300.000 met ingang van 1 juli 2025, tot de dag van volledige betaling, 6.2. veroordeelt de vereffenaar om aan Index Holding II te betalen een bedrag van € 3.275,00 aan buitengerechtelijke kosten, 6.3. veroordeelt de vereffenaar in de proceskosten van € 12.953,40, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als de vereffenaar niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 6.4. veroordeelt de vereffenaar tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 6.5. verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. A.C.J. Klaver, rechter, met bijstand van de griffier, en in het openbaar uitgesproken op 4 november 2026.