Rechtbank Oost-Brabant, 13-05-2026 (C-01-421997 - KG ZA 25-643)

RECHTBANK Oost-Brabant Civiel recht Zittingsplaats 's-Hertogenbosch Zaaknummer: C/01/421997 / KG ZA 25-643 Vonnis in kort geding van 13 mei 2026 in de zaak van 1 JSC GEORGIAN BEVERAGES HOLDING, gevestigd en kantoorhoudende te Tbilisi, Georgië, 2. GEORGIAN BEVERAGES HOLDING LIMITED , gevestigd en kantoorhoudende te Leeds, Verenigd Koninkrijk, eisende partijen, hierna samen te noemen: eiseressen en afzonderlijk JSC en GC, advocaten: mr. M.H.C. Sinninghe Damsté, mr. T. Minovic en mr. W.B. Renshof te Amsterdam tegen 1 ROYAL SWINKELS N.V., gevestigd te Lieshout, gedaagde partij, hierna te noemen: Royal Swinkels, advocaten: mr. F.C. Perrick, mr. R.G.J. de Haan, mr. L.A. de Jager en mr. A.M. Prascevic te Amsterdam 2. SWINKELS GEORGIA B.V. , gevestigd te Lieshout, gedaagde partij, hierna te noemen: Swinkels Georgia, advocaten: mr. J.W. de Groot, mr. A.R.T Kroon te Amsterdam gedaagden 1 en 2 gezamenlijk te noemen Swinkels c.s. 3. HEINEKEN BROUWERIJEN B.V. , gevestigd te Amsterdam, gedaagde partij, hierna te noemen: Heineken advocaten: mr. M.H. de Boer, mr. F.J. Berkelder te Amsterdam. 1 De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaardingen (betekend aan Heineken en aan Royal Swinkels en Swinkels Georgia) van 20 februari 2026 met 45 producties - de conclusie van antwoord van 3 maart 2026 van Heineken met vijf producties - de conclusie van antwoord van 4 maart 2026 van Royal Swinkels met 18 producties - de akte eiswijziging van 9 maart 2026 met aanvullende producties 46 t/m 52 - de akte met aanvullende productie 6 van 9 maart 2026 van Heineken - de brief van 10 maart 2026 met productie 1 van de zijde van Swinkels Georgia - de mondelinge behandeling die plaats heeft gevonden op 10 maart 2026 - de pleitnota van eiseressen - de pleitnota van Royal Swinkels - de pleitnota van Swinkels Georgia - de pleitnota van Heineken - de aanhouding van de procedure ten behoeve van het beantwoorden door Swinkels Georgia van het informatieverzoek van GC van 12 februari 2026 - de akte eiswijziging van eiseressen van 7 april 2026 met aanvullende producties 53 en 54 - de brief van eiseressen van 9 april 2026 met aanvullende productie 55 - de brief van 22 april 2026 Swinkels Georgia waarin bezwaar wordt gemaakt tegen de eiswijziging/-vermeerdering met vier producties - de akte houdende reactie eiswijziging van Royal Swinkels van 23 april 2026 - de akte van 23 april 2026 met aanvullende productie 5 van Swinkels Georgia - de akte naar aanleiding van de eiswijziging van Heineken van 23 april 2026 met aanvullende productie 7 - de brief van 24 april 2026 van eiseressen met reactie op de namens Royal Swinkels, Swinkels Georgia en Heineken gemaakte bezwaren tegen de eiswijziging - de voortzetting van de mondelinge behandeling op 28 april 2026. 1.2. Vervolgens is vonnis bepaald op heden. 2 De feiten 2.1. JSC (eiseres sub 1) was tot het sluiten van de hierna te noemen koopovereenkomst 100% aandeelhoudster van de aandelen in verschillende Georgische vennootschappen die zich richten op de productie, distributie, en import van bier, fris sterke drank, koffie, ijsthee, water e.d. (de ‘Target Group’). Eén van de vennootschappen in de Target Group is Global Beer Georgia LLC (hierna GBG). De ondernemingsstructuur zag er als volgt uit: 2.2. Tussen GBG en Heineken bestond sinds 1 januari 2020 een licentieovereenkomst (hierna: de Licentieovereenkomst, productie 1 bij dagvaarding), op basis waarvan GBG exclusief bevoegd was om Heineken producten te brouwen en op de Georgische markt te brengen. De Licentieovereenkomst had een oorspronkelijke looptijd tot 31 december 2024 en is op 11 oktober 2024 op onderdelen gewijzigd en verlengd tot 31 december 2030. 2.3. Royal Swinkels voert Bavaria bier als haar eigen merk en had sinds 2016 via haar dochtervennootschap Swinkels Family Brewers N.V. een licentieovereenkomst met de onderneming Zedazeni LLC (hierna ‘Zedazeni), een bierbrouwerij te Georgië, op basis waarvan Zedazeni Bavaria bier brouwde en verkocht in Georgië. 2.4. Uit hoofde van een tussen JSC en Swinkels Georgia oorspronkelijk op 28 oktober 2024 gesloten koopovereenkomst (zoals aangepast op 20 december 2024; overgelegd als productie 3 bij dagvaarding, hierna de Koopovereenkomst), heeft JSC op 23 december 2024 haar aandelen in de ‘Target Group’ geleverd aan Swinkels Georgia (gedaagde sub 2). Swinkels Georgia heeft deze aandelen gekocht via de houdstermaatschappij Georgian Beer and Beverages Holding LLC (hierna: GBBH) die speciaal is opgericht in het kader van de koopovereenkomst. Behalve JSC en Swinkels Georgia zijn partij bij de Koopovereenkomst: JSC Georgia Capital, die als moedermaatschappij garant staat voor JSC, Royal Swinkels, die als moedermaatschappij garant staat voor Swinkels Georgia, en (houdstermaatschappij) GBBH. 2.5. Gelijktijdig met de overdracht van de aandelen in de Targetgroep heeft GC (eiseres sub 2) 20% van de aandelen in Swinkels Georgia verkregen. De overige 80% van de aandelen in Swinkels Georgia worden door Royal Swinkels gehouden. Royal Swinkels, GC, en Swinkels Georgia zijn op 23 december 2024 een aandeelhoudersovereenkomst overeengekomen (de Aandeelhoudersovereenkomst, productie 5 bij dagvaarding). 2.6. Na het sluiten van de Koopovereenkomst en de Aandeelhoudersovereenkomst ziet de structuur er als volgt uit: 2.7. Onder de Licentieovereenkomst met Heineken was het GBG niet toegestaan om in Georgië met Heineken concurrerende biermerken te importeren, produceren, promoten of te verkopen zonder voorafgaande toestemming van Heineken. In artikel 8.1 van de Licentieovereenkomst is hierover het volgende bepaald: “Other than with the prior written consent of Licensor (Heineken, vrzr ), Licensee (GBG, vrzr ) shall not, and shall procure that its affiliates and subsidiaries shall not, (directly or indirectly) produce, package, import, market, distribute, sell or promote in the Territory: (i) any beer brands (including non- alcoholic or low alcoholic beer) owned by third parties (…).” 2.8. De Licentieovereenkomst bevatte meerdere beëindigingsmogelijkheden (in artikel 16), waaronder artikel 16.1 (e) (hierna: de ‘Change of Control Bepaling): “This Agreement can be terminated immediately by notice in writing from one Party to the other, if: (…) (e) without Licensor’s prior written consent, there shall occur direct or indirect change in the control of Licensee.” In de per 11 oktober 2024 gewijzigde licentie-overeenkomst is deze bepaling aldus aangevuld dat een change-of-control voorval direct dient te worden gemeld aan Heineken, die vervolgens binnen 8 maanden moet laten weten of zij de overeenkomst wenst voor te zetten danwel te beëindigen; bij gebreke van tijdig bericht daaromtrent wordt Heineken geacht met de change of control te hebben ingestemd. 2.9. In de Koopovereenkomst is een bepaling (artikel 3.2 sub a onder iii sub B) opgenomen die voorziet in een vermindering van de koopprijs van USD 10 miljoen indien zich na afronding van de overname (door Swinkels Georgia van GBG) een ‘Heineken Termination Event’ voordoet. Met het ‘Heineken Termination Event’ wordt de situatie bedoeld waarin Heineken de Licentieovereenkomst met GBG beëindigt op grond van artikel 16.1 van de Licentieovereenkomst vanwege de komst van een nieuwe eigenaar van GBG zonder haar voorafgaande instemming (een zgn. ‘change of control’) . In de Koopovereenkomst is voorts bepaald dat Swinkels Georgia, in geval van een Heineken Termination Event, JSC hiervan in kennis moet stellen en dat JSC binnen vijf werkdagen na ontvangst van die kennisgeving aan Swinkels Georgia USD 10 miljoen betaalt (artikel 3.2b). Op grond van artikel 18.4 van de aandeelhoudersovereenkomst betaalt Swinkels Georgia 90% van dat bedrag uit aan Royal Swinkels en de overige 10% aan GC. 2.10. Op grond van bijlage 5, deel 2 van de Koopovereenkomst was Swinkels Georgia verplicht, indien Heineken op het moment van de levering van de aandelen op grond van de Koopovereenkomst nog geen schriftelijke toestemming (‘Heineken Consent’) in verband met de Change of Control had gegeven, om (i) voort te bouwen op de reeds gestarte gesprekken met Heineken, en het verkrijgen van de ‘Heineken Consent’ niet opzettelijk in gevaar te brengen, (ii) JSC redelijkerwijs te informeren en te betrekken bij het verkrijgen van de toestemming van Heineken, (iii) opmerkingen van JSC te overwegen en JSC de gelegenheid te geven deze ter discussie te stellen, en (iv) voorstellen van Heineken in dat verband te accepteren wanneer de geboden voorwaarden tenminste even gunstig zijn als (of beter dan) die in de bestaande Licentieovereenkomst. 2.11. De Koopovereenkomst wordt beheerst door Engels recht. Een geschil dat voortvloeit uit de Koopovereenkomst of daarmee verband houdt, wordt, indien partijen er onderling niet uit komen, beslecht volgens de regels van de International Chamber of Commerce (ICC) met als zetel voor de arbitrage Londen, Engeland (artikel 30.1 en 30.2 sub a en b). 2.12. In de tussen Royal Swinkels en GC gesloten Aandeelhoudersovereenkomst is – voor zover van belang – het volgende overeengekomen: - voor bepaalde handelingen van Swinkels Georgia en/of andere dochtervennootschappen is goedkeuring vereist van GC en/of van de Raad van Commissarissen (RvC) (artikel 7 van de Aandeelhoudersovereenkomst). - De Aandeelhoudersovereenkomst bevat voor GC een put optie (de Put Optie, artikel 15 jo. schedule 7). Onder de Put Optie heeft GC het recht haar aandelenbelang te verkopen aan Royal Swinkels voor een, in overeenstemming met de Aandeelhoudersovereenkomst berekende, put optie prijs. Op deze ‘reguliere’ Put Optie kan GC een beroep doen binnen 12 maanden ná vaststelling van de jaarrekening voor de financiële jaren 2028, 2029 en 2030. - GC heeft het recht om vervroegd haar aandelenbelang te verkopen als Royal Swinkels bepaalde goedkeuringsrechten schendt van de Raad van Commissarissen c.q. minderheidsaandeelhouder GC (de Default Put Optie, artikel 7 jo. artikel 15 van de Aandeelhoudersovereenkomst), uit te oefenen binnen 6 maanden nadat zich een grond daartoe heeft voorgedaan. 2.13. De Aandeelhoudersovereenkomst wordt beheerst door Nederlands recht. Een geschil dat voortvloeit uit de Aandeelhoudersovereenkomst of daarmee verband houdt, wordt, indien partijen er onderling niet uit komen, beslecht volgens de regels van de International Chamber of Commerce (ICC) met als zetel voor de arbitrage Amsterdam (artikel 25). 2.14. Royal Swinkels heeft als houder van 80% van de aandelen in Georgia Swinkels een doorslaggevende stem in de algemene vergadering van aandeelhouders, die bevoegd is om (nieuwe) bestuurders te benoemen. Verder heeft Royal Swinkels een nominatierecht voor twee van de drie commissarissen in de RvC. Van de Raad van Commissarissen maken onderdeel uit: - [A] en [B] namens Royal Swinkels - [C] namens GC. 2.15. Voorafgaand aan de aandelenoverdracht heeft GBG op 5 november 2024 aan Heineken een ‘change of control’- mededeling gestuurd. 2.16. Bij brief van 30 januari 2025 heeft Swinkels Family Brewers de licentieovereenkomst met Zedazeni voor het brouwen en verkopen van Bavaria-bier opgezegd vanwege een ‘Change of Control’ binnen Zedazeni na de aankoop van 100% van de aandelen in Zedazeni door supermarktketen Daily LLC. 2.17. Bij brief van 31 januari 2025 heeft [D] (één van de drie bestuurders van GBG) namens de vennootschap op voet van artikel 8 van de licentieovereenkomst een brief aan Heineken verstuurd (productie 9 van Swinkels c.s.) met – kort samengevat – de aanzegging van het voornemen om Bavaria aan het portfolio van GBG toe te voegen alsmede het verzoek om daar toestemming voor te verlenen. 2.18. Bij brief van 21 februari 2025 aan GBG heeft Heineken gereageerd op de mededeling van GBG ten aanzien van de ‘Change of Control’ en op het verzoek van GBG om Bavaria aan haar portfolio toe te voegen. De inhoud van de brief van Heineken luidt – voor zover van belang – als volgt: ‘(…) As previously communicated, we view the change of control as a significant development that will have a meaningful impact on our ongoing relationship. We are carefully assessing the implications of this change and exploring various factors that may influence the future trajectory of our partnership. We will inform you of our decision regarding the change of control in due course in accordance with Clause 16.1(e) of the Heineken® and Amstel® TMLA and Clause 15.1(f) of the Krusovice® TMLA (…) Although we see potential risks that such an expansion to the portfolio may reduce your focus on our brands, create capacity constraints, and undermine the agreed objectives for our brands, we are ready to provide consent, provided that we can agree on our right to terminate the Heineken® TMLA, the Amstel® TMLA and the Krusovice® TMLA on reasonable notice, and the terms of an orderly transition of our brands to a third party in the event we exercise this right. (…)’ 2.19. In maart 2025 heeft GBG bier voor het label Bavaria gebrouwen. 2.20. Bij e-mail van 28 maart 2025 aan GC heeft Heineken vragen gesteld over het brouwen van Bavaria bier door GBG (productie 16 van eiseressen) en bij e-mail van 8 april 2025 aan GBG heeft Heineken bezwaar gemaakt (productie 4 van Heineken). 2.21. In mei 2025 wordt de verkoop voltooid tussen Tempo Beverages Limited (hierna: Tempo) en Daily, waarbij Daily 60% van de aandelen in Zedazeni aan Tempo heeft verkocht. Tempo is gevestigd in Israël en producent van alcoholische dranken en leverancier van frisdranken. Heineken houdt een belang van 40% in Tempo. 2.22. Namens GBG is op 14 mei 2025 een e-mailbericht aan Heineken gestuurd waarin is aangekondigd dat GBG vanaf 15 mei 2025 zal beginnen met het brouwen en verkopen van Bavaria bier. 2.23. Op 15 mei 2025 is GBG aangevangen met het brouwen en verkopen van Bavaria bier. 2.24. Bij e-mail van 20 mei 2025 aan GBG (productie 5 van Heineken) heeft Heineken in reactie op het bericht van GBG van 14 mei 2025, medegedeeld dat Heineken geen toestemming heeft gegeven voor de verkoop van Bavaria door GBG. 2.25. Op 22 mei 2025 heeft Heineken de Licentieovereenkomst met GBG opgezegd met ingang van 30 juni 2025 op grond van de ‘Change of Control’- bepaling. 2.26. Op 23 mei 2025 heeft Heineken een licentieovereenkomst getekend met Zedazeni met ingangsdatum 1 juli 2025. 2.27. Na de opzegging door Heineken is er tussen JSC en GBG een discussie op gang gekomen over het al dan niet terechte beroep van Heineken op de ‘Change of Control’-bepaling als grondslag voor haar opzegging van de licentieovereenkomst met GBG en – in het verlengde daarvan - de (terug-)betalingsverplichting van JSC als gevolg van de opzegging door Heineken. Deze discussie vindt ook plaats begin september 2025 binnen de vergadering van de Raad van Commissarissen van Swinkels Georgia. 2.28. Bij brief van 16 september 2025 aan Royal Swinkels is namens GC medegedeeld dat zij een beroep doet op de Default Put Optie vanwege het zonder voorafgaande toestemming van GC en Heineken importeren, produceren en verkopen door GBG van Bavaria bier waardoor zij de licentie-overeenkomst met Heineken in gevaar heeft gebracht. Royal Swinkels heeft daarmee gehandeld in strijd met verplichtingen uit de aandeelhoudersovereenkomst, meer in het bijzonder de verplichting om geen ‘Related Party Transactions’ (zoals nader in de overeenkomst gedefinieerd) aan te gaan zonder voorafgaande instemming van GC. 2.29. Bij brief van 16 september 2025 heeft Swinkels Georgia aan JSC medegedeeld dat zij, in lijn met artikel 3.2(a)(iii)(B) van de Koopovereenkomst, aanspraak maakt op betaling door JSC van het bedrag van USD 10 miljoen. 2.30. In reactie op bovengenoemde brief heeft JSC bij brief van 18 september 2025 aan Swinkels Georgia bericht – kort samengevat – dat artikel 3.2(a)(iii)(B) van de Koopovereenkomst niet van toepassing is en dat JSC de vordering van USD 10 miljoen verwerpt omdat Swinkels Georgia heeft gehandeld in strijd met haar verplichtingen onder Bijlage 5, deel 2 (a) van de Koopovereenkomst. Op grond van deze bepalingen was Swinkels Georgia onder meer verplicht om geen acties te ondernemen die de instemming van Heineken in gevaar zouden kunnen brengen. 2.31. Bij brief aan Heineken van 29 oktober 2025 is namens GC (onder meer) medegedeeld dat Heineken de Licentieovereenkomst met GBG onrechtmatig heeft beëindigd en dat zij Heineken voor de dientengevolge geleden schade aansprakelijk houdt. 2.32. Op 25 november 2025 is op verzoek van JSC en GC conservatoir bewijsbeslag ex artikel 205-206 jo. 194 Rv. gelegd ten laste van Royal Swinkels, Swinkels Georgia en Heineken op (kopieën van) de in de deurwaardersexploten en processen verbaal (overgelegd bij productie 9 en 10 van Royal Swinkels) genoemde bescheiden waarna de kopieën in gerechtelijke bewaring zijn gegeven aan DigiJuris B.V. 2.33. Bij brief van 12 februari 2026 (productie 17 van Royal Swinkels) is uit hoofde van de Aandeelhoudersovereenkomst namens GC als minderheidsaandeelhouder van Swinkels Georgia een verzoek geadresseerd aan Swinkels Georgia, strekkende tot het verstrekken van informatie over verschillende in de brief genoemde onderwerpen, zoals het verzoek aan Heineken goed te keuren dat GBG Bavaria bier zou gaan brouwen en het feit dat GBG in februari/maart 2025 is aangevangen met het brouwen en verkopen van Bavaria. 2.34. Begin maart 2026 hebben eiseressen, na kennisneming van de conclusie van antwoord van Heineken in onderhavig kort geding, het ten laste van Heineken gelegde conservatoir bewijsbeslag opgeheven. 3 Het geschil 3.1. Na de inleidende dagvaarding hebben JSC en GC aan de vooravond van de mondelinge behandeling bij akte van 9 maart 2026 hun eis gewijzigd c.q. vermeerderd. Deze eiswijziging is, nu daartegen door geen van gedaagden bezwaar is gemaakt, toegelaten. Na de mondelinge behandeling op 10 maart 2026 hebben eiseressen bij akte van 7 april 2026, vooruitlopend op de voortgezette mondelinge behandeling op 28 april 2026, hun eis wederom gewijzigd c.q. vermeerderd. 3.2. Swinkels Georgia heeft op 22 april 2026, en Royal Swinkels en Heineken hebben op 23 april 2026 bezwaar gemaakt tegen deze tweede eiswijziging. Bij akte van 24 april 2026 hebben eiseressen op de bezwaren tegen de eiswijziging gereageerd. Bij de mondelinge behandeling ter zitting op 28 april 2026 heeft de voorzieningenrechter beslist dat de laatstelijk ingediende eiswijziging van 7 april 2026 niet wordt toegestaan wegens strijd met een goede procesorde. Daarbij heeft de voorzieningenrechter het volgende overwogen. Naar aanleiding van hetgeen tijdens de eerste mondelinge behandeling ter zitting op 10 maart 2026 naar voren is gebracht namens Swinkels Georgia in reactie op het namens GC in februari 2026 ingediende informatieverzoek, heeft de voorzieningenrechter aan het einde van de mondelinge behandeling besloten om de zaak aan te houden teneinde Swinkels Georgia overeenkomstig haar aanbod in de gelegenheid te stellen te reageren op het informatieverzoek van eiseressen van 12 februari 2026, in de verwachting dat die reactie en de in dat kader te verstrekken inlichtingen aanleiding zou geven tot intrekking danwel nadere inperking en concretisering van de inzagevorderingen van eiseressen. Eiseressen zijn om die reden in de gelegenheid gesteld om, na de ontvangst van de reactie op het informatieverzoek, een akte te nemen. Daarbij heeft de voorzieningenrechter nadrukkelijk bepaald dat het daarbij niet de bedoeling was om nieuwe discussie te initiëren over de (te verstrekken) informatie. De akte eiswijziging die eiseressen vervolgens op 7 april jl. hebben ingediend houdt een aanzienlijke uitbreiding in ten opzichte van de laatstelijk gewijzigde vordering. Niet alleen is het aantal vorderingen uitgebreid, ook ziet de inzage op gegevens die niet in beslag zijn genomen. Voorts is de grondslag van de inzagevorderingen uitgebreid met belangenverstrengeling, tegenstrijdige belangen en schending van artikel 2:8 BW, waarop vervolgens een aantal (nieuwe) inzagevorderingen worden gestoeld. Gelet op doel en strekking van de aanhouding acht de voorzieningenrechter de eiswijziging- c.q. vermeerdering van 7 april 2026 in strijd met de goede procesorde en heeft hij die eiswijziging om die reden niet toegestaan. 3.3. Dat betekent dat de verdere beoordeling plaatsvindt op basis van het petitum zoals geformuleerd in de akte eiswijziging van 9 maart 2026. In die akte vorderen eiseressen: Ten aanzien van Royal Swinkels en Swinkels Georgia: I. Royal Swinkels en Swinkels Georgia te bevelen aan eiseressen inzage, afschrift en/of uittreksel te verstrekken van het in beslag genomen bewijs aan de hand van de reikwijdte en zoekwoorden en waarborgen beschreven 2.A tot en met 2.E van de akte eiswijziging (en samengevat in een tabel in productie 52) en/of enige andere instructies. II. Daartoe de gerechtelijke bewaarder (DigiJuris) te machtigen een selectie te maken van het beslagen bewijs aan de hand van de zoekwoorden beschreven in 2.A tot en met 2.E van de akte eiswijziging (en samengevat in Productie 52) en/of enige andere instructies, conform de waarborgen zoals beschreven in hoofdstuk 7.3 van de dagvaarding. Dan wel subsidiair, te bepalen dat een door eiseressen aangedragen onafhankelijke deskundige nadat een selectie is gemaakt van het bewijs het proces zoals beschreven in paragraaf 1.3 van deze akte te doorlopen. III. Te bepalen dat Royal Swinkels en Swinkels Georgia volledige medewerking moeten verlenen bij de uitvoering van het vonnis, op straffe van een afzonderlijk aan eiseressen te betalen dwangsom van EUR 2.000.000,- (zegge: twee miljoen euro), en voorts een periodieke dwangsom van EUR 100.000,- (zegge: honderdduizend euro) per dag of gedeelte daarvan dat volledige medewerking uitblijft, althans een door de voorzieningenrechter te bepalen bedrag. IV. Royal Swinkels en Swinkels Georgia hoofdelijk te veroordelen in de beslagkosten van eiseressen, een en ander te voldoen binnen veertien dagen na dagtekening van het vonnis, en – voor het geval voldoening van de kosten niet binnen die termijn plaatsvindt – te vermeerderen met de wettelijke rente over de kosten te rekenen vanaf veertien dagen na dagtekening van het vonnis. Ten aanzien van Heineken: V. Heineken te bevelen aan Eiseressen inzage, afschrift en/of uittreksel te verstrekken van het bewijs zoals beschreven 2.F van de akte eiswijziging (en samengevat in Productie 52). Ten aanzien van Royal Swinkels, Swinkels Georgia en Heineken : Partijen hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten, in het geval betaling daarvan niet binnen veertien dagen na dagtekening van het vonnis plaatsvindt, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 14 dagen na dagtekening van het vonnis. 3.4. Eiseressen leggen aan de vorderingen – zakelijk en sterk samengevat weergegeven – het volgende ten grondslag. 3.4.1. Eiseressen hebben een spoedeisend belang bij de gevorderde inzage. Dit belang is drieledig: i het stelt eiseressen in staat hun eigen rechtspositie te beoordelen en op korte termijn noodzakelijke procedures te starten; ii. het is noodzakelijk voor een effectief verweer tegen de door Royal Swinkels aangekondigde arbitrageprocedure waarin zij USD 10 miljoen van JSC vordert; en iii. het is de enige manier om te voorkomen dat cruciale bewijsmiddelen definitief verloren gaan. Ad i). Op grond van de ‘Default Put Optie’ in de Aandeelhoudersovereenkomst heeft GC een recht om vervroegd haar aandelenbelang te verkopen als Royal Swinkels bepaalde in de aandeelhoudersovereenkomst neergelegde goedkeuringsrechten schendt. GC meent dat Royal Swinkels herhaaldelijk de goedkeuringsrechten van GC heeft geschonden en dat zij de default put optie daarom terecht heeft ingeroepen. Zo heeft Swinkels Georgia op 31 januari 2025 via GBG een verzoek ingediend bij Heineken om goedkeuring te verlenen voor het brouwen en verkopen van Bavaria door GBG (het ‘Bavaria-verzoek). Dit verzoek is gedaan zonder instemming en buiten medeweten van eiseressen. Eiseressen zijn pas achter het bestaan van dit verzoek gekomen door de brief van Heineken van 21 februari 2025, waarin Heineken de ontvangst van de ‘Change of Control-mededeling’ en de ontvangst van het Bavaria-verzoek bevestigt. De namens Swinkels Georgia bij JSC ingediende vordering van USD 10 miljoen is ingesteld door de advocaat van Royal Swinkels en lijkt te zijn ingesteld zonder dat Swinkels Georgia hier opdracht voor heeft gegeven. In ieder geval heeft GC als (minderheids-)aandeelhouder met het instellen van deze vordering niet ingestemd. GC heeft een beroep gedaan op de Default Put optie door een schriftelijke mededeling op 16 september 2025 aan Royal Swinkels. GC heeft Royal Swinkels verplicht de aandelen over te nemen binnen 2 maanden na de mededeling, of binnen 2 maanden na het vaststellen van de put optie prijs. Royal Swinkels weigert de aandelen over te nemen. Ad ii) Royal Swinkels is voornemens een arbitrage-procedure tegen JSC te starten waarin zij de vordering van USD 10 miljoen zal instellen op grond van de Koopovereenkomst vanwege de beëindiging door Heineken van de Licentieovereenkomst op grond van de Change of Control bepaling in de licentieovereenkomst. Volgens eiseressen maakt Swinkels c.s. ten onrechte aanspraak op de betaling door JSC van voornoemd bedrag vanwege de volgende reden. In de koopovereenkomst met JCS c.s. heeft Swinkels c.s. zich verbonden om geen acties te ondernemen die de Licentieovereenkomst met Heineken in gevaar zouden kunnen brengen. Swinkels Georgia heeft in strijd gehandeld met deze verplichting onder meer door vanaf februari 2025 via GBG haar eigen biermerk, Bavaria, op de Georgische markt te brengen zonder dat GC of Heineken hiermee vooraf hadden ingestemd. Deze handelwijze is in strijd met de afspraken in de Koopovereenkomst en de Aandeelhoudersovereenkomst; Swinkels Georgia heeft hiermee de Licentieovereenkomst met Heineken bewust en roekeloos in gevaar gebracht en heeft goedkeuringsrechten van GC inzake Related Party Transactions geschonden. De door Heineken ten grondslag gelegde reden voor opzegging van de licentieovereenkomst (de change of control bij GBG) is een voorgewende reden; de echte reden was gelegen in het feit dat Heineken inmiddels – na de verwerving door Tempo van de aandelen in Zadazeni – een licentie had verstrekt aan Zadazeni om Heinekenbier te brouwen en de verkopen. Swinkels c.s. hebben dit scenario in de hand gewerkt door de Bavarialicentie van Zadazeni op te zeggen en eenzijdig te besluiten om Bavariabier te laten produceren en verkopen door GBG zonder voorafgaande instemming van Heineken krachtens de op dat moment nog bestaande licentieovereenkomst. 3.4.2. Ten aanzien van Heineken handhaven eiseressen kennelijk niet langer als grondslag voor het gelegde bewijsbeslag en hun inzagevordering de stelling dat – kort gezegd - Heineken en Swinkels c.s. op onrechtmatige wijze hebben samengespannen ten detrimente van eiseressen door hun gedrag onderling af te stemmen. Ondanks het feit dat eiseressen het onder Heineken op die grondslag gelegde bewijsbeslag hebben opgeheven handhaven zij hun inzagevordering ten aanzien van de bij Heineken aanwezige informatie over correspondentie en gesprekken die hebben plaats gevonden met Royal Swinkels, Swinkels Georgia of GBG over de beëindiging van de Heineken-licentie, dan wel over de Change of Control. Dit omdat niet uitgesloten is dat Heineken – als derde - andere informatie over de gevoerde correspondentie en gesprekken heeft dan Royal Swinkels en Swinkels Georgia. 3.5. Swinkels c.s. en Heineken voeren gemotiveerd verweer. Swinkels c.s. concludeert tot niet-ontvankelijkheid van eiseressen, dan wel tot afwijzing van de door hen ingestelde vorderingen met veroordeling van eiseressen in de kosten van deze procedure. Heineken concludeert eveneens tot afwijzing van de vorderingen van eiseressen en vraagt om eiseressen te veroordelen in de werkelijke proceskosten. 3.6. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 4 De beoordeling Bevoegdheid voorzieningenrechter 4.1. Aangezien beide eiseressen niet in Nederland gevestigd zijn, maar in Georgië, respectievelijk het Verenigd Koninkrijk, heeft dit geschil internationaalrechtelijke aspecten. De voorzieningenrechter dient daarom eerst ambtshalve zijn rechtsmacht te beoordelen. Nu alle gedaagden gevestigd zijn in Nederland is de voorzieningenrechter bevoegd om van de inzagevorderingen kennis te nemen op grond van artikel 4 EEX-Verordening (nr. 1215/2012). Namens gedaagde partijen is geen verweer gevoerd tegen de stelling van eiseressen dat het in de Koopovereenkomst en de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen arbitragebeding niet in de weg staat aan de bevoegdheid van de gewone rechter in het geval van vorderingen als de onderhavige, nu deze vorderingen verband houden met voorlopige of bewarende maatregelen, en daarover in beide overeenkomsten is bepaald dat partijen zich daartoe ook mogen wenden tot de Nederlandse rechter. De voorzieningenrechter neemt dit tot uitgangspunt bij het aannemen van zijn bevoegdheid. Spoedeisend belang 4.2. Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. De rechter moet daarom eerst beoordelen of eiseressen een spoedeisend belang bij de door hen gevraagde voorzieningen hebben. De vorderingen van eiseressen vinden hun wettelijke grondslag in artikel 197 jo. 194 en 195a van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv). Anders dan eiseressen stellen ligt het spoedeisend belang niet (zonder meer) besloten in de aard van de procedure. In de laatste zin van artikel 197 Rv is immers bepaald dat in spoedeisende gevallen het verzoek tot inzage ook kan worden gedaan aan voorzieningenrechter. Als het spoedeisend belang besloten zou liggen in de aard van de procedure zou deze bepaling overbodig zijn. Eiseressen hebben aangevoerd dat zij daarnaast om andere redenen spoedeisend belang hebben bij de gevorderde inzage, namelijk vanwege het bepalen van hun eigen rechtspositie vanwege de door GC ingeroepen ‘Default Put Optie’ en het te voeren verweer tegen de dreigende arbitrageprocedure voor de vordering van USD 10 miljoen. Alhoewel Swinkels Georgia voor deze laatstgenoemde vordering (nog) geen arbitrageprocedure aanhangig heeft gemaakt, heeft zij erkend dat zij voornemens is dit te doen; dit ligt ook besloten in de aanzegging die zij heeft gedaan op 16 september 2025. Bovenstaande door eiseressen aangevoerde (en in de dagvaarding en overige processtukken nader gemotiveerde) redenen zijn voldoende om het spoedeisend belang van eiseressen bij hun vorderingen aan te nemen. Op de toewijsbaarheid daarvan wordt in het navolgende ingegaan. Inhoudelijke beoordeling 4.3. Naast een toetsing op spoedeisend belang geldt dat de rechter in kort geding tevens moet beoordelen of de vorderingen in de bodemprocedure een zodanige kans van slagen hebben dat, vooruitlopend daarop toewijzing van de voorlopige voorzieningen gerechtvaardigd is (gelet op het spoedeisend belang daarbij). Als uitgangspunt geldt verder dat in een kort gedingprocedure vanwege haar aard geen gelegenheid is voor nader feitenonderzoek en bewijslevering, zodat het aankomt op hetgeen de voorzieningenrechter in het licht van hetgeen partijen hebben aangevoerd en ingebracht voorshands voldoende aannemelijk acht. 4.4. Eiseressen vorderen inzage in de gegevens die zij bij het in november 2025 ten laste van Swinkels c.s. en Heineken gelegde bewijsbeslag in beslag heeft genomen. In de eerste zin van lid 1 van artikel 194 Rv is bepaald: ‘Een partij bij een rechtsbetrekking heeft tegenover degene die beschikt over bepaalde gegevens over die rechtsbetrekking, recht op inzage, afschrift of uittreksel van die gegevens als zij daarbij voldoende belang heeft.’ In artikel 196 lid 2 Rv is bepaald dat de rechter het verzoek (tot het bevelen van voorlopige bewijsverrichtingen, waaronder het geven van inzage, vrzr ) toewijst, tenzij hij van oordeel is dat: a. de informatie die verlangd wordt, niet voldoende bepaald is; b. onvoldoende belang bij de voorlopige bewijsverrichting bestaat; c. het verzoek om voorlopige bewijsverrichtingen in strijd is met de goede procesorde; d. sprake is van misbruik van bevoegdheid, of e. andere gewichtige redenen bestaan die zich verzetten tegen de voorlopige bewijsverrichting. Inzagevordering ten aanzien van Heineken 4.5. Na kennisneming van het verweer van Heineken in haar conclusie van antwoord en de daarbij geproduceerde stukken hebben eiseressen besloten om het ten laste van Heineken gelegde bewijsbeslag op te heffen en de inzagevorderingen jegens Heineken zoals die aanvankelijk in de dagvaarding waren geformuleerd, grotendeels in te trekken. Verder hebben eiseressen de initieel aan hun inzagevordering ten grondslag gelegde onrechtmatige daad feitelijk prijsgegeven gelet op de opheffing van het (op die grondslag gelegde) bewijsbeslag alsook het feit dat eiseressen in de rest van de procedure ook niet meer op die grondslag terugkomen, ook niet naar aanleiding van het te dier zake gevoerde verweer zijdens Swinkels c.s. en Heineken. Voor zover eiseressen bedoeld hebben de initieel tegen Heineken ingeroepen grondslag te handhaven geldt dat eiseressen deze grondslag onvoldoende nader hebben onderbouwd, dit gelet op het gemotiveerde verweer dat van Heineken en Swinkels c.s. hiertegen hebben gevoerd, welk verweer (kennelijk) aanleiding heeft gegeven het bewijsbeslag onder Heineken op te heffen. Nu de door eiseressen gevraagde gegevens geen betrekking hebben op een (andere) rechtsbetrekking tussen eiseressen en Heineken (eiseressen hebben dat althans niet gesteld), heeft Heineken in het kader van deze inzagevordering te gelden als een derde partij. In het geval een inzageverzoek tot een derde is gericht kan er sprake zijn van onvoldoende belang indien voorshands onvoldoende aannemelijk is dat alleen die derde over de informatie beschikt (Kamerstukken II 2019/20, 35498, nr. 3). Dat alleen Heineken over de door eiseressen relevant geachte gegevens beschikt is gesteld noch gebleken. Eiseressen vragen inzage in alle bestanden waarin informatie tussen Heineken en Royal Swinkels, Swinkels Georgia dan wel GBG is uitgewisseld en hebben eenzelfde vordering gedaan jegens Royal Swinkels en Swinkels Georgia. De enkele stelling van eiseressen dat ‘niet uitgesloten is dat Heineken andere informatie heeft’ is hoogst speculatief en kan niet leiden tot het oordeel dat aannemelijk is dat Heineken over andere gegevens (e-mails, whatsapps, gespreksverslagen) beschikt dan de partijen met wie Heineken deze gegevens heeft uitgewisseld (Royal Swinkels en Swinkels Georgia). De inzagevordering jegens Heineken strandt dan ook reeds wegens gebrek aan voldoende belang. Inzagevordering ten aanzien van Swinkels Georgia en Royal Swinkels rechtsbetrekking 4.6. De door eiseressen aan de inzagevordering ten grondslag gelegde rechtsbetrekking ligt besloten in de tussen JSC en Swinkels Georgia gesloten Koopovereenkomst en de tussen Royal Swinkels en GC gesloten Aandeelhoudersovereenkomst. De inzagevorderingen hebben te maken met de – volgens eiseressen – (onbehoorlijke) nakoming van deze overeenkomsten, dan wel schending van de verplichtingen uit beide overeenkomsten door Swinkels c.s. belang bij inzage 4.7. In de (aan)loop van deze procedure is – middels de uitvoerige pre-processuele correspondentie alsook de conclusies van antwoord van Royal Swinkels en Heineken en de in dat verband overgelegde producties - een aanzienlijke hoeveelheid informatie over de gang van zaken in de laatste maanden van 2024 en de eerste helft van 2025 ter beschikking van eiseressen gekomen. Onder deze gegevens bevinden zich ook documenten waarop de inzage-vordering van eiseressen betrekking heeft (zoals het door eiseressen genoemde “Ongeautoriseerde Bavaria-Verzoek”). Deze informatie heeft eiseressen onder meer gebracht tot opheffing van het tegen Heineken gelegde bewijsbeslag, het laten varen van de aan dat beslag ten grondslag gelegde onrechtmatige daad en de akte eiswijziging van 9 maart 2026. Voorts is in de periode na de mondelinge behandeling op 10 maart 2026 (naar aanleiding van het namens GC bij Swinkels Georgia ingediende informatieverzoek op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst) door Swinkels Georgia nog een grote hoeveelheid stukken ter beschikking gesteld (door eiseressen overgelegd als productie 55), voorzien van een 37 pagina’s beslaande toelichtende brief waarin op de door GC in haar brief van 12 februari 2026 opgeworpen vragen is ingegaan. 4.8. Dat ondanks dit alles – nog altijd – sprake is van een zodanige informatieasymmetrie dat dit – in kort geding – toewijzing rechtvaardigt van een in de visie van de voorzieningenrechter onverminderd breed en generiek opgezette inzagevordering is voorshands onvoldoende aannemelijk te achten. Eiseressen zijn met de tot nu toe verstrekte en verzamelde gegevens (what’sapp-berichten, e-mails, brieven) immers heel wel in staat gebleken om in de inleidende dagvaarding, de akte eiswijziging en de pleitnota’s een uitvoerig exposé te geven – in ruimte mate belegd met stukken - van de feitelijke gebeurtenissen die zich volgens hen - hebben voorgedaan rondom - onder meer - de Change of Control-mededeling, de introductie door GBG van Bavaria op de Georgische markt, de opzegging door Heineken van de Licentieovereenkomst met GBG alsmede de wijze waarop Swinkels c.s. zich overigens (al dan niet) hebben gekweten van hun verplichtingen uit de koop- en aandeelhoudersovereenkomst. Voor zover dit exposé in de ogen van eiseressen nog relevante witte plekken vertoond lag en ligt het op hun weg om met een veel grotere mate van nauwgezetheid dan zij thans aan de dag hebben gelegd daarop in te zoomen en hun inzagevordering daartoe te beperken. Dit hebben eiseressen evenwel nadrukkelijk nagelaten, ondanks het feit dat hen die mogelijkheid geboden is na afloop van de eerste mondelinge behandeling. 4.9. In dit verband merkt de voorzieningenrechter verder nog op dat indien en voor zover tijdens de aangekondigde arbitrageprocedure(s) blijkt dat er behoefte is aan (meer) specifieke informatie over een bepaald onderwerp, eiseressen de mogelijkheid hebben om alsdan via de behandelend arbiter een informatieverzoek in te dienen. Voor wat betreft het belang dat eiseressen stellen te hebben bij de vordering tot inzage in verband met een eventueel enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer zien eiseressen eraan voorbij dat naar aanleiding van een enquêteverzoek, een door de Ondernemingskamer benoemde onafhankelijk onderzoeker zelfstandig onderzoek verricht en hierbij toegang heeft tot alle voor zijn onderzoek relevante informatie, zodat eiseressen ook in zoverre onvoldoende belang hebben bij de door hen gevorderde inzage. In dat kader kan ook de informatie rondom de benoeming van [E] als derde bestuurslid van Swinkels Georgia op tafel komen. 4.10. De stelling van eiseressen dat Swinkels c.s. selectief informatie hebben overgelegd en relevante informatie achter houden acht de voorzieningenrechter voorshands niet aannemelijk geworden. Zoals hiervoor overwogen is de inzagevordering van eiseressen dusdanig breed opgezet dat het er op lijkt dat eiseressen zoeken naar aanknopingspunten waarmee zij – aan Swinkels toegedachte – misdragingen kunnen onderbouwen. Illustratief lijkt in dit verband het voorbeeld dat eiseressen ter staving van de gestelde selectieve informatieverstrekking hebben genoemd in paragraaf 3 van hun laatste pleitnotitie, handelend over de ‘ontbrekende’ e-mail bij de aan eiseressen door Swinkels Georgia verstrekte informatie. Eiseressen wijzen erop dat [F] namens Swinkels Georgia op 28 januari 2025 om 20.55 een e-mail aan [B] van Royal Swinkels heeft gestuurd waarin [F] reageert op een eerdere e-mail van [B] die niet bij de verstrekte informatie was gevoegd. Nadat eiseressen hierover een vraag hadden gesteld ontvingen zij een e-mailbericht van [B] dat is gedateerd op 28 januari 2025 om 22:25. Gelet op dit latere tijdstip kan dit volgens eiseressen niet het e-mailbericht van [B] zijn waarop [F] reageert en houdt Swinkels Georgia – aldus eiseressen - dit e-mailbericht om haar moverende redenen achter. Bij de voortgezette mondelinge behandeling legde Swinkels Georgia evenwel onweersproken uit dat de verklaring voor deze (ogenschijnlijk) niet chronologische volgorde van de e-mailberichten gelegen is in het tijdsverschil van drie uur tussen Georgië en Nederland en (dus) niets van doen heeft met het (door eiseressen veronderstelde) achterhouden van een e-mailbericht. 4.11. Door de – na de akte eiswijziging gehandhaafde – vordering die ziet op inzage in een zeer omvangrijke hoeveelheid gegevens (namens Swinkels c.s. is onweersproken gesteld dat het bewijsbeslag meer dan 220.000 documenten heeft getroffen) gedurende een aaneengesloten periode van circa 7 maanden, met gebruik van algemene en weinig onderscheidende zoektermen of bronnen zonder daarbij concreet in te zoomen op de hiervoor onder 4.8 benoemde ‘witte plekken’ heeft de inzagevordering van eiseressen een naar het oordeel van de voorzieningenrechter (te) hoog ‘fishing expedition’-gehalte. Op zichzelf staat vast dat Heineken de licentieovereenkomst met GBG heeft opgezegd met een beroep op de change of control bepaling in de overeenkomst. Vast staat ook dat een opzegging wegens change of control kwalificeert als een ‘Heineken Termination Event’ als bedoelt in artikel 3.2(a)(iii)(B) van de Koopovereenkomst en aanleiding geeft tot een vermindering van de koopsom met USD 10 miljoen. Verder hebben Swinkels c.s. gesteld dat de vraag of sprake is van schending van informatie- en goedkeuringsrechten van GC en de RvC van Swinkels Georgia primair een juridische beoordeling vergt en niet afhankelijk is van (nadere) feitelijke gegevens. Tegen deze achtergrond kon van eiseressen worden gevergd dat zij, voor zover zij menen dat dat Swinkels c.s. nog over relevante informatie daarover beschikt, veel concreter en nauwgezetter hadden aangegeven welke precieze informatie zij (thans nog nader) nodig hebben ter motivatie/onderbouwing van hun stellingen en verweer in de te voeren arbitrageprocedure(s). Dat hebben eiseressen in deze kortgedingprocedure in onvoldoende gedaan. 4.12. Bovenstaande overwegingen leiden tot de conclusie dat de vorderingen van eiseressen zullen worden afgewezen vanwege een gebrek aan belang en onvoldoende bepaaldheid van de gegevens waar de inzagevorderingen thans nog op zien, gelet op alle informatie waarmee eiseressen inmiddels bekend zijn geworden. 4.13. Eiseressen zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten van Heineken en Swinkels c.s. betalen. Voor de begroting van de proceskosten zal uit gegaan worden van de daarvoor geldende forfaitaire bedragen. De vordering van Heineken om eiseressen te veroordelen in de werkelijk gemaakte kosten wordt afgewezen. Een dergelijke proceskostenveroordeling komt pas in beeld indien een partij misbruik maakt van procesrecht. Daarvan kan sprake zijn wanneer de eisende partij zijn vordering baseert op feiten en omstandigheden waarvan deze partij de onjuistheid kende of behoorde te kennen, of op stellingen waarvan die partij op voorhand had moeten begrijpen dat ze geen kans van slagen hadden. Een zodanig misbruik van procesrecht is in onderhavig geval gesteld noch gebleken. De enkele omstandigheid dat eiseressen hun inzagevordering jegens Heineken hebben gehandhaafd ondank opheffing van het bewijsbeslag of dat Heineken aanzienlijke kosten heeft moeten maken om zich tegen de inzagevordering te verweren is daarvoor niet voldoende. 4.13.1. De proceskosten van Royal Swinkels worden begroot op: - griffierecht € 735,00 - salaris advocaat € 1.766,00 Totaal € 2.501,00 4.13.2. De proceskosten van Swinkels Georgia worden begroot op: - griffierecht € 735,00 - salaris advocaat € 1.766,00 Totaal € 2.501,00 4.13.3. De proceskosten van Heineken worden begroot op: - griffierecht € 735,00 - salaris advocaat € 1.766,00 Totaal € 2.501,00 4.14. De door Royal Swinkels gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing. 5 De beslissing De voorzieningenrechter 5.1. wijst de vorderingen af, 5.2. veroordeelt eiseressen hoofdelijk in de proceskosten van Royal Swinkels, tot op heden begroot op € 2.501,00, te betalen binnen veertien dagen na de datum van dit vonnis, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen zijn betaald, 5.3. veroordeelt eiseressen hoofdelijk in de proceskosten van Swinkels Georgia, tot op heden begroot op € 2.501,00, 5.4. veroordeelt eiseressen hoofdelijk in de proceskosten van Heineken, tot op heden begroot op € 2.501,00, 5.5. verklaart dit vonnis voor wat betreft de kostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. W. Schoorlemmer en in het openbaar uitgesproken op 13 mei 2026. Gedefinieerd in artikel 1.1 De in productie 52 samengevatte zoekmatrix waarmee eiseressen relevante gegevens uit de in beslag genomen digitale bestanden wil filteren is – rekening houdend met de al wel gekende informatie – zowel voor wat betreft de periode alsook de (combinatie van) zoektermen nog steeds zodanig generiek opgezet dat dit doet vermoeden dat eiseressen de inzagevordering gebruiken voor een ‘fishing expedition’.